国有企业与非国有企业在治理上的差异成为了学者们广泛的研究对象。明确两类企业在治理中表现出的差异可以为其完善公司治理提供相关的建议,还可以为监管层提供监管建议进而推进国内上市公司的改革与发展。2006年5月6日,国家层面在《上市公司证券发行管理办法》中清晰指出,上市公司可以向特定对象非公开发行证券。近年来随着定向增发公司的大量增加,其中占比逐年增加的资产注入式定向增发也激起了学者们更多的研究兴趣。学者们发现国内上市公司定向增发过程中广泛存在着盈余管理现象,并且指出第一股东会采用不同方式为自己谋取尽可能多的利益,在这过程中不惜牺牲中小股东利益,不同方式中盈余管理极为常见。资产注入作为特定方式尤其是公司第一股东的注资扩股方式,在这一过程中存在的损害中小股东利益的现象无疑是国内资本市场的稳定发展的一大阻碍。国内外关于机构投资者治理作用的研究比较丰富,一部分学者认为机构投资者拥有信息优势和资金优势,从而能够形成有效的股权制衡力量,提高公司治理水平,缓解两类代理问题引发的冲突,抑制公司的盈余管理行为;而持不同观点的学者则认为,机构投资者受双重委托代理关系和自身盈利模式的影响,可能存在投资短视行为,这大大降低了机构投资者积极参与公司治理和抑制公司盈余管理行为的作用。那么,对于我国上市公司定向增发前可能存在的盈余管理行为,机构投资者持股是否起到抑制作用呢?本文的主要研究目的是对资产注入式定向增发过程中,不同控股性质的企业在资产注入式定向增发的对象选择上是否会有倾向性,盈余管理水平上是否呈现出一定的差异,以及机构投资者会否抑制以及在什么情况下会影响这两类企业在定向增发前的盈余管理水平。本文的研究意义,首先在于对国有企业和非国有企业在资产注入式定向增发过程中盈余管理差异进行研究,以向监管者说明在完善资本市场过程中应注意的相关问题并提出政策建议;其次本文以定向增发前的盈余管理为桥梁,对机构投资者的治理效用进行研究,看其是否抑制了盈余管理水平,以期提出相关的改善公司治理的建议。第一部分,讲述选题的目的与意义,研究思路与内容以及本文的贡献与研究中存在的不足。第二部分,文献综述。基于企业高频率的选择定向增发作为融资手段,本文首先对定向增发尤其是资产注入式定向增发相关研究进行综述;进而关注不同公司的股东持股,也即不同股权结构与资产注入式定向增发的研究内容和趋势。最后,综述国内外对于盈余管理的研究成果。第三部分,理论分析和研究假设。在理论分析的基础上对不同股权结构的上市公司在资产注入式定向增发前一年的盈余管理行为及其影响因素提出相关假设。第四部分,实证研究。这部分实证检验了不同股权结构的上市公司在定向增发的选择上、资产注入式定向增发前一年的盈余管理行为,并采用多元回归的方法进行检验。第五部分,总结全文。主要创新在于:以资产注入式定向增发为背景,在区别了不同定向增发对象后,研究了国有企业和非国有企业在定向增发对象选择上的差异性,在定向增发前盈余管理水平上所表现出的不同,进而研究了机构投资者是否发挥了积极的公司治理效用,抑制定向增发前一年的盈余管理水平。本文主要得出的研究结论在于:(1)当上市公司进行资产注入式定向增发时,国有企业和非国有企业在对向何种类型的对象进行增发时有明显的偏好差异:国有企业更倾向于选择有第一股东及其利益协同方参与的定向增发,而非国有企业则更倾向于对仅有机构投资者和自然人参与认购的对象进行增发。(2)国有控股上市公司相比于非国有控股上市公司,在购买投资者的资产前,第一股东的持股比例与上市公司的盈余管理水平呈现正向的变动关系。(3)若上市公司同时向第一股东和机构投资者定向增发新股,在资产注入前一年因为机构投资者的参与而降低了国有控股企业的盈余管理水平,体现出机构投资者卓有成效的治理效果。(4)无论是国有企业还是非国有企业,若仅向机构投资者或自然人进行资产注入式定向增发,在定向增发前一年,机构投资者与盈余管理水平负相关,但并没有通过显著性检验,说明从整体来讲机构投资者对于公司治理的效果存在但幅度并没有期望的那么高。