伴随我国市场经济的不断深化和发展，企业并购作为企业资本增长和社会资源有效配置的重要方式，具有使企业资本快速增长、降低进入和退出市场壁垒、提高资源配置效率等优势。作为企业的管理者和决策者，对于并购必须有全面的认识：创造性地使用并购(M&A)行为，可增进企业的竞争力；使企业调整成一个最优化的结构；使优势企业获得迅速膨胀，实现企业的经营者与所有者的最佳结合。通过国企之间的相互兼并，可以有效地保护国有资产，避免国资被贱卖、流失；同时可以形成一个更开放、更公平的市场。但另一方面，作为企业并购的决策者，企业管理者必须充分考虑到伴随并购的诸多风险和其他不确定因素，导致并购也存在很多问题。如果不能很好的分析、计划和核算，并购活动可能令企业陷入危险的境界。 本文以一个企业并购的案例为对象展开。笔者在该企业工作多年，从而有机会获得第一手的资料；而在攻读研究生期间，出于对企业并购的兴趣，也积累了丰富的理论知识。在此基础上，完成了这篇文章。本文通过对该并购案例的介绍，同时夹杂了与并购相关的一些基本知识以及在并购中需要注意的一些问题，详细叙述了一个并购活动的详细过程，最后归纳总结了目前在中国发生的并购案，特别是由于原有的国有企业改制后的企业发生的并购活动中可能存在的问题和矛盾，同时提出了自己对于这些问题和矛盾的看法和解决意见。当然，由于这是一个真实的案例，出于对企业保密的缘故，在本文引用的一些数据，做了相应的修改和处理，相信读者能够理解。 根据以上研究思路，本文的主要内容分为4个部分：第一部分是前言，首先提出改制国企的并购的意义，同时对于企业的并购的一些理论知识加以介绍。然后开始对于本文所引用案例的被并购企业背景的一个介绍。包括企业处于怎样的行业、在行业的地位、，企业改制的原因及改制后的情况等信息。 第二部分主要是对于整个并购活动的一个完整的叙述。首先从并购背景开始，然后通过一个并购过程的详细叙述，结合先前的理论介绍，令读者更加容易理解。由于企业的并购，是一个风险和收益并存的过程，所以在并购之前，必须对于并购的动机予以明确；而并购协议的条款，则代表了双方企业在并购中最基本的收益和成本，所以对于这两个方面，在本章叙述的尤为详尽。 第三部分主要是对于此次并购的分析。分别针对了企业估价、并购收益、定价、并购成本及风险等方面。首先是对分别这些方面的理论知识作一个全面介绍，然后就本次并购在这些方面采取的方式和结果加以具体的分析和计算。并购从根本上来说，是一个利益分配的问题，而并购中最大的问题，通常是由于信息的不对称产生的价值低估，从而导致的并购收益分配不公。而并购的风险则直接影响并购的成本，所以需要并购双方加以通过协商从而在某一个位置达成共识。 第四部分则是就本次并购存在的一些不合理现象和问题延伸到目前在全国存在的改制国企并购中普遍存在的一些问题予以分析，同时提出作者自己的一些观点和和解决方案供大家参考。 本文可能的创新有以下几处：1.本文是一篇比较全面介绍并购的文章。不但有将大量的并购理论知识予以汇总，同时通过一个实际的并购案例例子对这些知识点加以验证，另外对于一些关键地方通过仔细计算所得的数据加以进一步分析。总的来说，通过本文，可以使大家对于并购有一个初步而比较全面的了解。 2.目前国内也有许多文章就改制国企的并购案例中的一些不合理现象加以分析，主要是针对国有资产流失，但很少考虑到在对于退休职工的补偿问题。而这个问题可能在很大的程度上提高并购的风险。作者希望通过本文，能够给让其他准备改制的国有企业避免类似的矛盾和问题。