国有企业改革一直是中国经济改革与政策改革的难点和重点，正因如此，也成为学术界研究的热点问题。迄今，和国有企业改革相关的研究文献可以称得上是汗牛充栋，而其中多数研究又是围绕如何构造公司治理结构展开的。同时我们也注意到，很多的国有企业在经公司制改造后，都建立了较为完整的公司治理结构组织形式，但是治理的效果却差强人意——国有资产谈不上保值增值，甚至大量流失。为什么在一些市场经济发达国家企业中相对有效的治理结构在国有企业却表现出水土不服呢？笔者的初步判断是：这与国有企业所处的环境有关，“南橘北枳”，光把橘子树移植到北方是不够的；治理结构要在国有企业发挥作用并非建立完整的组织形式如此简单，在当前更为紧迫的是改造国有企业所处的环境，为治理结构发挥作用创造条件。至于是什么条件？为此该如何去改造环境？本文就是笔者努力找寻这些问题答案的一种尝试。本文的分析主要以企业契约理论为依据。笔者以四个基本假设为基础，以企业性质作为本文的研究起点，在评述有关理论的基础上，认为市场里的企业是一种不完全契约式的中介性生产组织。而企业契约的不完全性决定了企业所有权契约在企业契约中的核心地位，所以企业所有权契约安排是本文的主要考察对象。接着笔者实证地描述了企业所有权安排演进的三个阶段：个人业主制、合伙制及股份制企业中的企业所有权安排，旨在阐明企业所有权安排是要素所有者进行谈判达成的结果，要素的专有性是其所有者谈判力的主要来源，环境的变化，改变着要素专有性的强弱，当各要素的专有性强弱对比发生改变时，要素所有者谈判力对比随之发生改变，新的企业所有权安排就会出现。人的机会主义倾向决定了优化企业所有权安排是必要的，笔者在比较分析各种观点的基础上，提出效<WP=4>率模式下的最优企业所有权安排应该符合最小交易成本原则和贡献原则；上述原则仅仅解决了最优企业所有权安排“应该是怎样”的问题，但是企业所有权安排作为企业契约当事人之间讨价还价或显或隐的谈判后达成的契约安排，它并不必然最终形成我们期望中的“应该的”结果。所以就有一个让企业所有权安排从“是怎样”向“应该是怎样”靠近的问题。我们需要做的就是为这个“靠近的过程”提供和创造条件。企业所有权安排作为要素所有者谈判后达成的结果，谈判力的两个构成要素——谈判意愿和谈判能力——是实现最优企业所有权安排的重要条件，笔者认为排他性产权是对谈判意愿最好的激励，有利于创造更多的企业租金;契约自由是谈判能力最好的保障，有效地降低了交易成本，所以最优企业所有权安排是排他性产权和自由契约权条件下的必然解。笔者试着将上述研究成果应用于国有企业。分别考察了传统时期和转轨时期的国有企业所有权安排，笔者提出：传统时期的国有企业所有权安排产生于特殊的历史背景之中，是行政命令的结果，在中央政府（官员）和地方政府（官员）的博弈中变化，这一时期的国有企业就是行政契约式的生产组织；转轨时期国有企业所有权安排，是在政府（官员）和企业（经营者）之间的博弈，政府主导决定了其必带有浓厚行政色彩，这一时期的国有企业就是准契约式的中介性生产组织。比照于市场里的企业和企业所有权安排以及我们的经济体制改革目标，笔者认为转轨时期的国有企业改革关键是实现两个转变：1）国有企业从非（准）契约企业到契约企业的转变，2）国有企业所有权安排从行政主导型向市场主导型转变。由于路径依赖，这个转变过程仍然受制于产权和契约权两个因素，因此，笔者以市场化思想为指导，提出的对策思路是：完善产权制度，加快市场建设，健全法律环境。本文稍有新意之处体现于以下四个方面：（1）对企业性质的理解。已有的对于企业性质的理解要么是从契约的角度出发，要么是从马克思的企业观出发，而笔者尝试着用契约主义观审视马克思的企业观，得到了一种新的理解——市场里的企<WP=5>业是一种不完全契约式的中介性生产组织。（2）对不同时期国有企业性质做出概括。传统时期国有企业是行政契约式的生产组织，转轨时期的国有企业是准契约式的中介性生产组织。（3）分析方法。全文始终坚持运用个体分析法来研究企业制度行为特征，企业所有权安排的演进分析、最优企业所有权安排的条件分析、国有企业所有权安排的历史考察都坚持了这一方法。（4）论证视角。国有企业的改革是一个热点问题，但是已有的研究大多专注于构筑一个完善的治理结构，实现所有者对国有企业的经营管理和绩效进行监督和控制，但这始终是一种规范性的制度安排；本文从更本质的企业所有权安排出发，坚持个体分析方法，提出了更为基础也更为重要的观点——在现阶段，完善产权制度和保障契约自由比构筑治理结构更为重要和紧迫。由于笔者水平有限，本文的不足也是显而易见的：（1）文中的部分数据是1998年或1999年的，显得有些陈旧。现在的经济环境变化很快，所以采用更新的数据会更有说服力。（2）由于缺乏第一手的统计资料和受笔者的数学知识所限，对一些以定量研究为佳的问题，笔者只作了定性的判断，在一定程度上削弱了文?