内部控制作为企业风险防范和治理机制对于企业和利益相关者都具有重大意义，我国内部控制制度实施以来取得一定的成效，但是也存在着很多不足，内部控制的质量有待提高。董事会在公司治理结构中发挥着重要的作用，是公司经营管理的最高权力机构。随着我国公司制度的不断发展，学者们对于董事会特征和内部控制质量的研究不断深入，发现两者存在相关关系。但是，学者们对两者关系研究的结论不一，而且我国上市公司的董事会及内部控制不断暴露出的问题表明董事会结构还需要完善，内部控制质量也需要提高。　　文章首先对董事会特征以及内部控制质量的相关研究进行了文献回顾，梳理了国内外相关文献，并进行了文献述评；且阐述了公司治理与内部控制的相关理论基础，分析了公司治理与内部控制的关系。然后提出董事会特征与内部控制质量的研究假设，构建回归模型，选取沪市A股上市公司2009年到2011年的2473个样本数据实证检验了董事会规模、独立董事比例、董事会会议次数、董事会道德水平、董事会持股比例、财务背景董事比例与内部控制质量的关系。研究结果表明：　　第一，董事会规模、财务背景董事与内部控制质量之间存在显著的倒U型关系。并且当董事会人数达到13人时，内部控制的质量最好；当财务背景董事比例达到16.57％时，内部控制质量最好。第二，独立董事比例、董事会道德水平与内部控制质量正相关，而且董事会道德水平和内部控制质量的关系通过了显著性检验。第三，董事会会议次数、董事会持股比例与内部控制质量的关系不明确。　　文章最后根据研究结果及分析，提出了政策性建议：建立适当规模的董事会；提高上市公司独立董事在董事会中的比例，确保其在董事会中的影响力；转变我国上市公司召开董事会会议的动因；保证董事会的道德水平；加强董事持股作为激励措施的实施；董事会中应具有适当比例的财务背景董事。