股东表决权,是指股东基于其拥有的股份而享有的、就股东会决议事项作出赞成、反对或弃权的意思表示,从而形成公司意思表示的权利。股东表决权是固有权利,非依法律规定,公司章程或股东会决议不得随意剥夺或限制。但上述论点阐明的仅是股东表决权的基本属性,现行法律规定对此已有所突破,由此衍生了该属性的例外情况——股东表决权排除制度。股东表决权排除制度通常是指,当股东会议所要表决的事项与某一或某些特定股东存在利害关系时,这些股东不能对该事项进行投票的制度。这一制度的存在能够防止大股东利用资本多数决侵害公司和其他股东的利益,比如大股东利用资本多数决的表决优势进行关联交易,使得大股东和与其有关联的公司获得不平等的利益输送,因为当股东和所表决事项有利害关系时,我们不能寄希望于该股东依然能够公平公正地为了公司利益行使表决权,此时排除该利害关系股东的表决权就显得尤为重要。纵观我国法律,关于该项制度的设计尚不健全,只有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)第16条1第3款明确规定了关联担保的表决权排除,另外只有证监会的一些规范性文件中规定了对上市公司的股东表决权排除的相关制度。在实践中也有大量的案例实际是使用了股东表决权排除制度,但并不涉及《公司法》中规定的关联担保的情形,而是视情况排除了某个股东的权利,也有部分案例认为法律未明确规定股东表决权排除规则而判定表决权排除没有法律依据,不能随意适用该规则。所以我们认为对于非上市公司的该项制度仍需完善。本文一共包含了五个主要部分和最后的结语。第一部分为论文的导言,提出了股东表决权排除制度,介绍了我国专家学者们对该问题的研究现状,阐述了本文的研究价值及意义,研究方法等。第二部分为股东表决权排除制度概述,首先定义了股东表决权排除制度概念,然后阐述了该制度存在的意义和理论依据,最后对该制度的价值进行了说明。第三部分为我国该制度的现状及缺陷分析,首先分析列举了我国现阶段在立法方面对该制度的规定,然后举例说明了该制度在实践中也有诸多争议,许多实践中应当适用表决权排除的情形在法律中往往没有体现。第四部分为境外股东表决权排除制度的立法及借鉴,通过研究国外对该制度的设计,包括德国和日本的相关立法,梳理出我国可以借鉴的部分,为我国的制度设计提供可完善的方案。第五部分为健全我国股东表决权排除制度的建议,分别通过适用范围、适用主体、适用程序、司法救济途径四个方面给出建议。