本文首先对显性契约、隐含契约及其实施机制进行了比较研究,然后研究了规制国有企业委托代理关系的契约形式,指出长期以来,国有企业委托代理双方,即国家与高管之间规制双方责权利关系的契约形式有显性契约、隐含契约和关系契约。但是,由于信息不对称、委托人的特殊性和正式制度不健全,显性契约得不到有效实施,国有企业较少采用显性契约来协调委托代理关系,而主要采用基于行政命令的隐含契约。同时,没有剩余索取权的政府官员可能利用手中的高管任免权进行权力寻租；代理人为取得对企业的控制权,也乐于与政府官员合作,双方形成了合谋的关系契约,这个非正式的关系契约是负责监督的政府官员与企业高管之间的子契约,它取代国家与高管之间正式的隐含的代理契约,成为规制委托代理关系的重要契约形式。　　 国有企业高管更替机制,是高管的业绩、能力,信息显示和信息甄别,政府行为和官员寻租,经理权力投资和权力斗争等因素相互联系、相互作用,影响高管更替结果的机制。它包括高管的甄别、解雇和继任者的选择等环节。　　 国有企业的契约安排及其实施机制,对委托代理双方的行为、对高管更替过程本身,都产生了巨大的影响。首先,在隐含契约下,一方面政府官员没有足够的动力、能力收集信息,对高管人员进行考核、评价和甄别,从而无法淘汰不合格的高管人员。另一方面,隐含契约对政府和政府官员没有约束力,处于强势地位的政府官员可能中途终止契约,合格的高管人员可能原因委托人的违约而丧失控制权。结果,国有企业高管队伍,优秀的企业家少,平庸的经理多。其次,关系契约的存在,使得政府官员无论是考核、评价还是选择、淘汰高管,都容易受到人际关系的影响,不能保证决策的公平、公正。政府官员依照关系契约来决定高管人员的去留,将排除一大批优秀的管理人才。最后,在隐含契约和关系契约下,权力投资和权力斗争在高管更替中发挥重要作用。业绩、能力、信誉可能不再是决定控制权争夺胜负的主要因素。从而导致高管更替过程出现逆向选择。　　 隐含契约和关系契约支配下的高管更替机制,不仅选择了低效的控制权激励方式,而且削弱了报酬激励、竞争机制、声誉机制和内部晋升机制的激励作用。这样的高管更替机制,还破坏了委托人(政府)监督机制、企业内部监督机制和经理市场、控制权市场的外部约束机制,从而引起企业内部人控制、政府官员与企业高管合谋寻租等严重的道德风险问题。　　 因此,要避免国有企业高管更替的逆向选择和委托代理双方的道德风险,降低代理成本,必须转换企业高管更替机制,实现高管更替的市场化、职业化。为此,必须把高管更替的决策权归还给企业,增强企业董事会的独立性,建立以董事会为核心的高管更替机制和有职工参与治理的内部控制机制；必须发展、完善经理市场、控制权市场；必须制定继任者培养计划,在公平竞争的原则下选择高管人员,以内部晋升为主,同时增加外部招聘。　　 要建立市场化、职业化的高管更替机制,还得建立与市场经济相适应的契约结构,使委托代理契约从隐含契约为主向显性契约为主转变；还得强化以法院为代表的第三方实施机制。