创始股东的控制权和公司的募集融资需求总是相互背离,在一股一权的原则下,公司的融资需求往往需要稀释创始股东的股份导致对公司的控制权下降。双层股权结构的产生很好的解决了上述矛盾,但双层股权结构产生的更深层原因是股东的异质化趋势,“财务资本”的稀缺性导致了法律向“智力资本”的倾斜。双层股权结构制度的产生引起了广泛的争议。反对的声音主要认为双层股权结构违反了公司法中的股东平等原则、可能会提高公司的治理成本且可能损害中小投资者的利益;而支持者则认为双层股权结构有助于解决控制权保持和融资需求之间的矛盾,提供投资者多元的投资方式,抵御敌意收购,提高公司治理效率,充分发挥股权的内在效能。在十九世纪末,美国国际银业公司(International Sliver Company)就已经对“一股一权”原则进行了突破,不同股东间持有相同股票份额的股份所代表的表决权份额不同,从十九世纪末到如今,美国对于双层股权结构的监管态度呈现了多次转变,从开始的放任,到中间禁止,再到如今的适度监管。新加坡和香港地区也于2018年先后允许设双层股权结构的公司在当地交易所上市。境内资本市场为了吸引“中概股”的回归,2018年9月18日,国务院发布了国发[2018]32号《国务院关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》,允许科技类型企业实行双层股权结构。后证监会发布了《设立科创版实施意见》中也明确“允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份”。后科创版规则出台,在“表决权差异安排”一节中,规定了双层股权结构在科创版的制度细则。其中优刻得于2019年12月20日在科创版成功注册,系第一家以双层股权结构在境内成功上市的企业。境内监管机构对于双层股权结构的监管相较美国而言更加严格,更注重事前的监管,这是由于我国资本市场的不成熟及相应的配套措施不完善。基于我国现有的制度政策,借鉴境外的监管手段,本文从六个方面对保护中小股东的利益保护进行论述:第一,对设表决权差异安排的企业设立准入门槛,具体包括行业要求、市值要求和时间要求;第二对特别表决权股份持有者的要求,包括身份限制,加强持有者利益和公司长远利益之间的关联度,明确持有者的股东信义义务;第三,构建内部监督机制,增加中小投资者的监督权,包括完善独立董事和相关委员会制度,日落条款和类别股东大会制度三个方面;第四,强化外部监管,要求更加严格的强制信息披露,避免过于迎合管理层;第五,提高投资者的专业程度,优化资本市场结构;第六,完善事后救济程序,引进股东集团诉讼制度。