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瑕疵出资股权转让,是近年来困扰商法学理论界和司法实践的一个难点。出资瑕疵的股东在公司成立后,将带有出资瑕疵的股权转让给公司之外的受让人,造成了一系列的股权转让纠纷问题,具体包括瑕疵出资股权转让合同效力的认定、公司资本补足责任的承担、公司的债权人和其他相关利益主体权益的保护、出让方和受让方责任的分担、善意受让人利益的救济等等。本文从瑕疵出资股权本身的属性入手,试图从符合合同法的一般规定、且不违背商法学理论的角度出发,为瑕疵出资股权转让合同的有效性作出合乎逻辑的法理解释。在后合同义务方面,本文参考商法学界学者的已有观点,借鉴国内部分地区司法机关的司法建议和国外的制定法,分析现有理论的长处和不足,为股权出让方和受让方的责任合理分配提供一个科学的模式。最后,在保护善意受让人合法利益方面,本文试图利用起源于罗马法的物的瑕疵担保制度,来解决这种股权交易后的责任承担问题。利用古罗马买卖法的一项制度来解决当代公司法的理论难题,将是一次法技术的历史继承。