我国医药行业发展迅速,但是目前我国单一医药企业的研发、制造、销售能力相对于国际大公司显得较弱,并购是医药企业快速发展的一种可择途径。并购过程中有诸多环节,而并购估值则是其中最为关键的一个环节。XZ是深耕于西南地区的医药公司,集医疗、医药制造和医药流通于一体,在西南地区尤其是贵州省有着强有力的竞争优势。YH公司是全国性的医药公司,受让了 XZ大股东的21.04%的股权,实际控制了 XZ,两家公司的业务存在一定的优势互补情况。企业并购的过程中,对目标企业进行价值评估是核心环节,因此通过研究目标企业XZ的估值,有着十分深刻的现实意义。本文选取了 YH公司并购XZ为案例,主要围绕出让股权的价值估计、实际交易价值的差异原因、并购期权价值的实现展开研究论述。首先,描述YH公司并购XZ的背景,深入分析XZ的企业特征,分析XZ经营特征及经营环境、XZ股权结构以及XZ的财务指标,获得XZ公司公司运营及财务管理特征,并思考XZ交易时点存在的问题。其次,选取实物期权法和现金流折现法对XZ的价值进行评估,在实际操作的过程中,完全采用一种方法进行价值评估是不恰当的,为避免估值的误差,提高估值的可靠性,采用现金流折现法和实物期权法两种方法的估值各采用一定的比例进行加权计算,得到合理估值结果。进一步将实际交易跟估值的结果进行深入的分析和比较,从而得到这二者之间存在差异性的根本原因所在。得到两者存在差异的原因。得出评估结果表明,虽然两种方法估价结果和加权平均股价结果都高于股权转让价格,这并不能说明高估了企业的价值,恰好说明这笔交易受制于当时资本市场不景气、XZ原控股股东急于脱手等等原因,导致的交易结果,对于受让方YH公司而言是一笔非常划算的交易。最后为YH公司并购XZ过程中的期权价值实现提供相应措施,提升XZ的价值。