随着我国政府管制的放开，公益基金会进入了蓬勃发展的新时期。但与此同时，我国公益基金会亦曝露出了一系列的问题。本文拟围绕基金会的内部管理、运作行为和外部问责三个方面，从民法基本理论出发，结合前人对相关问题的论述和有关国外立法展开研究，以期促进基金会的健康发展。　　文章采取总分结构，第一章是我国公益基金会的概述及其发展现状。首先，本章第一部分论述了公益基金会的概念、特征、分类及其法人属性。其次，本章第二部分先是简要介绍了我国公益基金会的发展情况，后指出并分析其在内部管理、运作行为和外部问责方面存在的问题。再次，本章的第三部分，对我国公益基金会的相关立法作了整体评析并提出了完善建议。　　第二章对我国公益基金会的内部治理问题的剖析。主要是从公益基金会的所有权入手，通过对基金会所有权的结构和特征的分析，得出基金会所有权结构的不完整是引发其内部治理缺陷的根源。这一章的第三部分指出应改革基金会的双重管理、明确内部机构权责和引入共同治理机制以完善公益基金会的内部治理。　　第三章分析我国公益基金会的运作行为，主要是基金会的越权行为和财产处置的“近似原则”。基金会越权行为是指基金会从事法人目的外的公益事业和理事会开展营利活动时违反法律法规的规定。本章的前两部分，分析和介绍了国内外对基金会越权行为效力的认定，并在此基础上提出我国应如何规制基金会的越权行为。最后一个部分延续了上述思路，对基金会财产处置的“近似原则”展开了研究。　　第四章是对我国公益基金会的外部问责分析。先从理论分析入手，揭示外部问责存在主体缺位、内容偏差和责任不明确。再结合对美国和德国的问责模式介绍，提出转变问责观念、明确主体、改变问责重点和责任设置以完善基金会的外部问责。