对公司并购定价的研究，学术界已经取得了很大进展，积累了相当多的文献。相对于国外的众多理论，我国的公司并购定价研究处于初始阶段，特别是对上市公司的并购定价，缺乏适合我国资本市场特点的理论和工具，国内现有的方法侧重于对目标公司的资产进行估价，属于静态、孤立的价值评估，因此迫切需要适合我国资本市场特点的理论和工具，本文试图对解决这一重要问题做出探索。 从严格意义上，目标公司定价是指公司并购的交易过程中对目标公司进行价值评估、确定并购出价和进行并购竞价等一系列活动的统称，是目标公司通过并购交易实现市场价值的过程。但确定并购出价和进行并购竞价都是以公司价值作为基础，因此本文对公司价值评估和公司定价未进行严格区分。 本文研究设想和意义在于：通过对我国市场体制的具体分析，探讨适合我国国情的定价模型。并购双方可以据此模型预测最终的转让价格，使博弈的结果定量化。模型也可以作为并购双方博弈时的参考，从而占据有利的博弈地位。 第一章绪论介绍了论文的背景，对国内外学者在公司并购定价方面的研究作了全面的梳理，并对这些研究做简要评论。 第二章分析了西方发达国家的公司并购定价。西方发达国家的公司并购定价的方法主要有资产价值法、现金流量贴现法、市场比较法、实物法和经济增加值法，这些方法各有各的特点和适用条件。在进行并购时，要根据并购动机、目标公司的行业特点、效率原则等因素选择最合适的价值评估方法。本章为研究我国的并购定价打下了基础。 第三章分析了我国上市公司并购定价。目前，协议收购在我国上市公司收购中居主导地位。由于我国的市场体系还不完善，发展还不充分，我国上市公司并购定价还不能完全依照西方公司并购定价的主流方法进行。资产价值法尽管理论意义不强，但从我国证券市场的实际看，以该方法为基础确定企业价值具有一定的合理性。但在上市公司并购中，不能将资产价值(净资产)作为确定目标企业价值的唯一因素，而应结合企业的相关财务指标，确定合理的溢价，从而反映企业市场价值中净资产未能反映的部分。因此，有必要对资产价值法进行改进。 第四章是本文的重点，针对我国上市公司进行了并购定价的模型设计和实证分析。鉴于我国上市公司协议收购以资产价值法为基础，通过博弈形成最终的转让价格，而以往博弈的过程是个“黑箱”，因此，本文根据衡量公司价值的指标建立了一个多元的线性方程，进而预测转让价格，使博弈的结果定量化、透明化。分析中我们得知，衡量公司价值的指标有很多，为了简化方程，我们必须减少指标。衡量指标对转让价格的影响程度是不同的，所以我们首先对衡量公司价值的各个指标和转让价格进行相关性分析，初步区分出对转让价格影响较大的指标。其次，这些众多的衡量指标之间具有内在联系(相关性)，它们中间有些是从同一个角度对公司价值进行衡量，因此可以将其归为一类。所以我们将衡量指标通过多元统计的方法进行分类，结合第一步中区分出的对转让价格影响较大的指标，在每类中筛选出代表性衡量指标，以代表性衡量指标代表相关的几个衡量指标，达到简化模型、方便使用的目的。最后，根据代表性衡量指标对定价进行多元线性回归，建立定价模型，并优选模型。 第五章阐述了研究结论、政策建议及本文研究中的不足。每种公司价值评估方法都有其特点和适用条件，对此我们要有清醒认识。虽然资产价值法有其不合理的地方，但是以资产价值法为基础，根据财务状况，进行合理溢价依然是我国上市公司协议转让定价的现实选择。从计量模型中我们可以发现，我国上市公司协议收购的转让价格由三部分组成，分别是调整后的每股净资产、股票的平均价格和“壳”资源的价值。转让价格在调整后的每股净资产的基础上，根据后两者进行了溢价。 相应的，我们提出了以下政策建议：以资产价值为基础合理确定上市公司协议转让股份的价值，重视股票的平均价格和“壳”资源的价值；构建良好的市场环境，完善监督，形成市场化的价格发现机制；完善上市公司并购交易制度，尤其要重视要约收购的制度设计。 在指标的选取上，本文的指导思想是，在指标的研究阶段，选择的变量范围尽量的广。本文从资产的质量、盈利能力、发展能力、偿债能力以及资产管理能力五个方面选取了13个指标，充分考虑了衡量公司价值的各个方面指标，避免了指标少带来的不完全性和偏差。 本文创新性的成果在于：模型通过股票平均价格将目标公司的获利能力、发展能力、资产管理能力等财务指标考虑进来，一定程度上矫正了资产价值法孤立、静态地进行价值评估的缺点，既发挥了资产价值法运用公开资料保证可靠性的优点，又反映了目标公司的预期价值增长，实际上是一种市场化的定价方法。总之，并购双方可以根据本文模型预测最终的转让价格，使博弈的结果定量化。模型也可以作为并购双方博弈时的参考，从而占据有利的博弈地位。