2004年国有企业改革的一场大讨论使得很多人对管理层收购产生了质疑进而对国有企业改革方向产生了质疑，管理层收购导致的巨额国有资产流失让社会各界义愤填膺，纷纷将矛头指向管理层收购，国务院国资委也于当年9月下令大型国有企业和上市公司的国有股权不得向管理层转让。其实管理层收购本身并没有错，错在我们没有结合中国的实际情况建立一套适合我国国有企业的体系，包括收购程序，定价机制，法律规范等。因此，我们不应该在争论是否要进行管理层收购的问题上浪费时间，而是应该尽快找出解决问题的办法。本文在对管理层收购过程中产生的国有资产流失问题进行研究的基础上，提出了一些如何避免这个问题的建议。本文共分为六个部分，分别是绪论，管理层收购理论综述与实践概况，管理层收购基本内涵及国有资产流失的界定，管理层收购中国有资产流失现象及原因分析，案例分析，管理层收购中国有资产流失的防范对策。1．绪论。绪论部分主要介绍了文章的研究背景、研究思路和创新与不足。2．管理层收购理论综述和实践概况。这部分主要介绍了来源于西方的有关管理层收购的基础理论，包括伯利米恩斯模型、产权经济学理论、激励机制理论和代理人成本理论。这些理论是管理层收购存在合理性的有力支持，为管理层收购能够解决经营者激励不足、代理人成本过高等问题提供了基本的理论依据。其中，产权经济学理论和激励机制理论是核心理论。另外还介绍了国内外有关管理层收购的著作、观点和实践情况。3．管理层收购基本内涵及国有资产流失的界定。这一部分主要介绍了管理层收购的定义、特点、程序、融资渠道以及国有资产流失的定义和判断标准。4．管理层收购中国有资产流失现象及原因分析。我国的管理层收购一度叫停，原因在于它造成了国有资产的大量流失，这一点是毋庸置疑的，本部分引用了一些具体数据来说明管理层收购确实造成国有资产流失的事实，并从管理层收购融资入手，介绍了收购中导致国有资产流失的渠道及原因，包括操作层面和体制层面的。5．案例分析。通过郑州宇通客车和武汉有机实业管理层收购的案例分析，一方面说明了当前我国管理层收购中存在的问题，另一方面列举了较为规范的管理层收购的范例。其中，宇通客车的管理层收购存在的问题包括：收购前低估资产，披露虚假会计信息；收购后高分红派现，缓解还款压力；拍卖过程不公开，暗箱操作。而武汉有机实业管理层收购的最大特点是收购过程公平公开，充分利用了市场定价机制，采用竞拍方式，多方参与，使资产不至于大幅缩水，不会造成国有资产的大量流失，因此成为我国管理层收购的典范。6．管理层收购过程中国有资产流失的防范对策。这部分主要从宏观和微观两个角度提出了作者个人的一些看法和建议。宏观方面的对策包括加强管理层收购立法和政府相关部门的管理和监督；国家给予一定的优惠政策。微观方面的对策包括对交易产权进行评估，科学定价；严格清产核资，拓宽融资渠道；建立有效的公司治理结构，防止管理层转移资产。