随着注册制改革和证券法的修订,证监会全面强化了信息披露监管,对包括公司董事、监事、高级管理人员在内的信息披露义务人课以更加严苛的法律责任,以促进信息披露责任制度的不断完善。相应的免责机制是保障责任制度有效运行必不可少的要素,而我国的法律对信息披露免责制度的规定甚少,免责制度的缺失势必会极大地提高公司管理层履职的风险,进而引发寒蝉效应,严重损害其经营管理的积极性,最终影响投资者的利益。因缺乏明确的法律规定,各种免责主张层出不穷,其中备受争议的免责主张——作为非专业人士的管理层能否在合理范围内信赖证券服务中介机构出具的专业认定（如证券法律意见书）并据此免除不实披露的法律责任,相关部门规定对此予以否定,该规定或早已不适应现今资本市场的快速发展。本文的目的即为探索该免责制度的构建与完善,分析该免责事由存在的合理性,并明确行使该权利的具体要件和范围。本文共分为五个部分:第一部分,由案例提出问题。首先从司法案例出发,介绍了一二审法院对该免责主张作出的同案不同判的认定,分析该不同认定背后的立法精神。其次,进一步探讨导致该认定存在差异的实质原因并提出问题。第二部分,对管理层信息披露不实免责进行法理分析。首先,厘清管理层不实披露的信息的类别和性质,并明确可免责的信息类别。其次,阐述了管理层信息披露不实免责的理论发展,着重从证券服务中介机构的特殊性、国家政策与制度的支持、公司治理的需要、信赖专家抗辩制度四个方面探讨该免责事由存在的合理性。最后,列举了管理层信息披露不实免责的立法依据,在缺乏明确规定的情况下,探求相关规定背后的立法精神以支撑该主张。第三部分,以证券法律意见书为中心阐述了管理层信息披露不实免责的基础。首先,从证券律师的法律定位、证券法律意见书的法律性质两方面出发,对证券法律意见书作为公司管理层免责依据进行理论分析。其次,通过整理证监会对不实披露违法行为作出的行政处罚决定以及法院作出的相关判决,对证券法律意见书作为管理层免责依据进行实证分析。第四部分,介绍了证券法律意见书作为管理层信息披露不实免责事由的域外法律沿革与经验借鉴。首先,阐述了信赖专家抗辩规则在美国的起源、完善与发展。其次,介绍了英国、中国台湾地区对该制度的借鉴与发展,为我国批判借鉴该制度提供了方向。第五部分,提出了证券法律意见书作为管理层披露不实免责依据的制度构想。首先明确了免责的前提要件,现阶段下诸如证券法律意见书等专业认定或意见,仅可作为管理层不实披露行政责任的减免依据,不宜作为民事损害赔偿责任的减免事由。其次,明确管理层主张免责需满足的形式要件和实质要件,着重分析了实质要件中的“善意”和“合理”要素。最后,界定了诸如董事长、经理、董事、董事会秘书、相关部门负责人等不同职能的管理层可享有的免责范围。赋予管理层信赖专家抗辩的权利并非是转移风险、减轻其信息披露的责任,信赖专家抗辩本就是管理层应有谨慎注意义务的内在要求,其公平划分了资本市场主体之间的权利与义务,合理限定了管理层的责任边界,使其承担与其职责职位、专业技能等相匹配的法律责任,避免责任的过度泛化而缺乏履职可能性,具有合理性和现实意义。