资产证券化市场近年来在我国发展迅猛,2020年3月1日新生效的《中华人民共和国证券法》明确将资产支持证券的立法权授予了国务院,可见我们即将迎来针对资产证券化业务的专门立法时代。作为一种伟大的金融创新制度,资产证券化融资模式最大的特色之一便是设立一个特殊目的机构,以完成隔离风险并发行资产支持证券进行结构性融资的目的。但作为资产证券化过程中功能强大和适用范围最广泛的特殊目的公司载体模式,在我国一直处于制度缺位的状态。我国银行间交易商协会虽于2016年发布的《非金融企业资产支持票据指引》中明确了特殊目的公司可以作为资产支持票据的发行载体,但囿于现行法律规范上的障碍,依据我国现行公司设立制度,特殊目的公司设立困难。本文以特殊目的公司设立制度为视角,结合境外关于特殊目的公司的立法模式与设立制度,针对实践中我国特殊目的公司设立必须面对的法律形态选择、设立条件与设立程序等法律问题进行分析,并最终提出了构建我国特殊目的公司设立法律制度的建议与具体措施,希望可以为我国资产支持证券的法治建设提供理论参考,并解决目前实践中特殊目的公司无法适用的困境。本文所讨论的特殊目的公司的设立不仅仅是指在工商行政机关的登记注册,更有通过对SPC组织形式及设立条件的构建使其可正常运营之涵义。全文运用比较分析与实证分析等研究方法,共分为四个部分进行论述。主要以引入我国特殊目的公司设立制度、分析我国特殊目的公司设立制度构建之法律环境、对比境外特殊目的公司设立制度、构建我国特殊目的公司设立制度的思路展开。第一章主要阐释了什么是特殊目的公司及其设立的基本原理。该部分以资产证券化中的特殊目的机构为切入点引出特殊目的公司制度,并就其概念与特征、法律属性、法律功能进行了分析,同时论述了特殊目的公司设立制度的作用及特殊性。第二章深入分析了我国特殊目的公司设立制度构建的法律环境,首先指出了我国特殊目的公司设立制度缺位导致了特殊目的公司设立不能的困境,紧接着从历史原因、实践原因和法律原因三个角度分析了其设立制度缺位的成因,其后论述了我国单独构建特殊目的公司设立制度的现实意义。第三章对比分析了美国、日本、韩国及我国台湾地区关于特殊目的公司设立制度的立法模式、法律形态、设立条件与程序等立法实践,并着重分析了各国（地区）制度选择的原因与我国制度设计的导向。第四章是本文的核心,针对第二章提出的问题并结合第三章关于境外特殊目的公司设立的立法实践,从立法模式选择、特殊目的公司的法律形式、设立条件与设立程序等几个角度提出了构建我国特殊目的公司设立法律制度的相关立法建议。笔者认为,特殊目的公司作为资产证券化业务发展相对成熟的国家（地区）的重要载体形式,在资产支持证券的发行活动中扮演着不可替代的角色。特殊目的公司设立制度不同于普通商事公司设立制度,并作为构建特殊目的公司制度的首要一环,应该引起我们的足够重视。我国在资产支持证券进行专门立法时,应单独构建我国的特殊目的公司设立法律制度。针对特殊目的公司的设立实践,应在核准制的基础上借鉴我国台湾地区立法制度赋予特殊目的公司股份有限公司的法律形式,并将发起人限定为特定范围内的金融机构。同时,根据资产证券化的实践情况简化特殊目的公司的组织架构,强化外部监督机制,加强投资者权益保护。