如今,商业机会的竞争在市场经济体制中扮演着越来越重要的角色。在公司外部,有市场竞争者对商业机会的争夺;在公司内部,有董事等经营者对公司机会的篡夺。若是公司的经营者随意地篡夺属于公司的商业机会,便会抑制公司的发展,更不用说公司在市场中有竞争地位。因此,英美法院最先确立了禁止篡夺公司机会规则(简称公司机会规则),用以规制公司经营者篡夺公司机会。在2005年,我国《公司法》也引进了这一规则,这无疑是对公司内部利益结构的细化以及法人治理结构的完善。但该条文规定过于简短,操作性存在困难,公司机会的法律性质、篡夺公司机会行为的判定标准、公司机会合理利用等问题,在实务操作中都困扰着法院。因此,本文共分为五个部分,分别对公司机会规则的基本理论、判定标准、适用主体、例外规定和法律救济等方面,进行比较深入的探析。第一部分介绍了禁止篡夺公司机会规则的理论基础。公司机会的法律性质属于一种“归属”秩序,它不同于传统民法上的财产和权利属性,而是来源于公司内部的竞争秩序,这种竞争秩序只适用于公司与董事、高级管理者之间。公司机会规则是民法中诚实信用的产物,是董事忠实义务的具体规则之一。竞业禁止规则也是忠实义务的一项规则,与公司机会规则有交叉重叠之处,在规范范围上存在不同,公司机会规则有着独立价值。第二部分分析了篡夺公司机会行为的认定标准。英国主要通过判例来确定标准,主要包括利益冲突标准和作为衡平法规则的成熟商业机会标准。美国则主要先确定机会在公司和董事之间属于谁,由此再判定篡夺公司机会行为,即采用“所有权原则”。主要包括经营范围、公平性、不同公司不同标准等。根据我国的市场经济体制以及司法实践,建议在认定标准上应以美国法为主,英国法为辅的模式,来确定经营者篡夺公司机会的行为。第三部分讲述了禁止篡夺公司机会规则的义务主体。英美法系国家对义务主体的规范主要有董事、高级主管、大股东。而我国公司法对篡夺公司机会行为的义务主体只规定了董事和高级管理人员,其中,不同类型的董事所负有的义务程度不同,高级管理人员也应当采取“形式说”与“实质说”相结合的方法予以认定。此外,本文对控股股东、监事是否适用公司机会规则的义务主体也进行了讨论。第四部分叙述了禁止篡夺公司机会规则的例外规定,即合理利用公司机会,公司经营者在合理利用公司机会的事由中主要包括公司财务无能力、法律上无能力和第三方拒绝与公司交易等,原则上不应支持无能力的合理事由,因为这会导致经营者不尽最大努力、隐瞒事实的情况发生。公司经营者应向公司披露信息并且经公司同意批准,才能合理利用。经营者利用公司机会的同时要受程序制约,比如设定信息披露义务、增加公司的批准机关、明确公司的批准形式等。第五部分论述了篡夺公司机会的法律救济。英美法系国家对董事篡夺公司机会采取的法律救济相当丰富,最常见的是拟制信托和损害赔偿两种。拟制信托作为利益返还的严格救济措施,对于篡夺公司机会的经营者具有明显的制度优势。我国现行公司法主要规定了归入权与损害赔偿请求权两种法律救济措施。我国公司法应完善公司归入权的规定,明确公司归入权与损害赔偿的关系,达到最佳效果。同时借鉴英美法国家严格的拟制信托救济措施,使得在司法实践中更有力的维护公司利益。