在竞争激烈的市场中，只有具备大量资金的企业才能快速发展。如今，企业的融资渠道变得多元化，而银行的贷款门槛又高，越来越多的企业选择私募股权融资的方式。但由于私募中存在的信息不对称，企业对未来实际情况难以做出准确的判断，因此，大多数的投资方会要求签订对赌协议。本文先介绍了国内外关于对赌协议的研究文献和理论基础，证明了对赌协议不仅能够降低投资风险，同时能对企业管理层起到一定程度的激励作用，进而实现双赢。然后探讨私募过程中签订对赌协议主要有哪些风险，以及如何预防和控制。最后，从企业层面对签订对赌协议提供了必要的建议支持。　　本文通过对蒙牛对赌案例进行分析，探讨其签订对赌的动机，分析蒙牛公司在签订过程中存在的风险。以蒙牛公司为例，探讨对赌协议在我国私募股权融资实践中存在的问题，并有针对性地提出解决对策。1999年蒙牛公司正式成立，2005年产量全国第一。其于2004年上市，至今已成为一家成功的民营上市公司，其在私募股权融资中运用对赌协议的实践值得更多的公司借鉴，同时也为本文的写作提供动力。　　文章正文由五部分组成，分别是引言、基本理论、蒙牛公司对赌协议背景及历程基本情况、对赌协议在蒙牛公司中的应用分析、基本结论及建议。引言部分介绍了本文的研究背景和意义，又分别从私募股权融资中的市场研究、对赌协议风险和对赌协议运作模式三个方面进行文献综述，另外也交代了文章的研究思路和方法。第二部分是对赌协议和私募股权融资的相关理论研究。首先介绍私募股权融资的含义和特点，认为处于不同时期的非上市公司所进行的权益性投资都是私募股权融资。在融资前会进行详细的尽职调查与严格的项目筛选，目的最终并不是要控股权，授资对象也大多是上升期的行业。并且从一般要素和核心要素分析如何影响的价值评估。再是从概念、运作模式、不同表现形式着重介绍对赌协议，认为对赌协议是彼此双方在信心不对称下为了维护自身利益而做出的约定。对对赌协议的运作模式而言，对赌一般赌的是业绩，并且筹码一般是股权。接下来将对对赌协议条款分类阐述:现金补偿条款、股权调整条款、股权回购条款、特殊股权条款。最后提出了本文的理论基础，主要包括信息不对称理论和委托代理理论、期权理论。文章第三部分主要介绍蒙牛公司和摩根士丹利基本情况，随后阐述蒙牛公司引入对赌协议的历程，介绍蒙牛公司对赌协议的内容。　　文章的第四部分认为由于蒙牛公司处于快速发展阶段，急需投资机构进行投资解决资金紧张问题，同时也为了对管理层激励而签订了对赌协议。提出了蒙牛公司进行对赌协议时的风险有五个，如:未来不确定的市场风险、无法准确预测企业能否保持高增长的估值风险、具有短视行为的管理层风险、业绩目标设定是否科学的风险、控制权有可能转移到机构投资者手中的风险。紧接其后的是蒙牛公司对于这些风险的控制，提出了蒙牛公司需要对分析市场及行业发展情况、对企业自身价值合理评估、签订恰当的对赌协议、设定适当的企业业绩目标以及在不同阶段做好融资控制权的配置，并逐一在正文中进行详细分析。文章第五部分对蒙牛公司运用对赌协议的基本结论及政策建议，如:降低短期获利行为的误解，加强对企业的投后管理、谨慎选择投资者，提前准备风险防范措施、客观估算企业自身价值、加强对融资企业的尽职调查。正文中，每一个对策都将会进行详细阐述。