本文的基本思路是通过对公司越权无效原则的缘起、确立到衰落和灭亡的历史沿革的考察，揭示在该项原则的变迁过程中，各国对其不断进行的制度调整，从而探求公司法的发展和成熟的问题。全文分导言、主文、结束语三部分，其中主文共四章。 第一章分析了公司越权无效原则确立的历史缘由和目的，指出该原则是近代个人主义和自由主义民法的产物，其保护股东和债权人利益的主观意图并不符合社会经济生活的实践。由于该原则过度关注公司股东的投资安全，从而忽略了对交易第三人的保护，实际上这既不利于维护交易的安全，也并不符合股东投资追求利润最大化的本意和债权人与公司进行交易的经济目的。公司不得从事目的范围之外的活动，不仅束缚了商人们拓展业务的手脚，也不利于公司事业的发展。公司越权无效原则只是法庭在解决交易双方因越权行为而产生的纠纷时所依据的一种裁判规则，然而，当董事的越权行为给公司带来利益而双方并未产生纠纷时，公司则可享受董事因越权行为所带来的利益而对越权行为不闻不问，但是，当董事越权行为给公司造成损失时，公司则可诉请法院判决越权行为无效而推卸责任。这既使董事行为谨小慎微，又使得交易第三人随时承担着交易无效的风险，更是对社会经济生活的一种嘲弄。因此，该原则不符合商事交易的理念，对其予以改革乃至废除已成为历史的必然。 第二章主要探讨了公司越权无效原则的变革及其有关问题。越权无效原则认为，公司章程目的条款限制的是公司的权利能力，公司仅于目的条款范围之内享有特殊的权利能力，超越目的范围的行为即为无效的越权行为。为规避该原则，获得公司发展所必要的能力，商人们从变革公司章程目的条款着手，通过附属性目的条款、独立性目的条款和抽象性目的条款等方式，使得公司的目的条款不断泛化，最终使越权无效原则落空，公司法所要求的目的条款也成了具文。法庭对该项原则并不喜欢，并逐步确立了一系列司法判例规则对其影响进行限制。多年的实践也使立法者认识到了越权无效原则的 公司越权无效原则的沿革和越权行为的法律规制弊端，英美法系国家和大陆法系的部分国家开始从立法上对该原则进行了剔除，并且赋予公司以普遍的一般性的权利能力，只要公司与第三人双方交易行为合乎法律的界限，并不当然认定公司董事与第三人签定的越权契约无效。但是，对该原则的废除仅仅是废除了越权契约的对外效力问题，即越权行为对交易第三人不构成无效的理由，而公司董事仍然要受公司章程目的范围的限制，董事因违反目的范围从事越权行为而导致公司受到损失的，仍然要承担内部责任。虽然法律己经不再严格要求公司章程必须具备目的条款，但公司的目的范围仍然会对当事人的交易形成“合理的预期”，也是股东追究董事责任的一种依据。另外，本文还对获得了一般性权利能力的公司目的范围的限制对象进行了分析，认为公司的目的条款并非为限制公司的权利能力而存在，而是或为政策的需要、或为确保债权人的利益、或为保护股东的利益而存在。 第三章探讨了公司越权无效原则废除之后，法律和公司章程为在公司、董事、股东、债权人以及交易第三人之间确立一种新的法律平衡，在防止董事越权行为的发生和诉追董事越权行为责任方面而作出的制度设计。本文认为，强化董事的义务和责任规定、股东和监事的阻却请求权、公司诉讼、股东诉讼和债权人对董事的越权诉讼等方式是填补越权无效原则废除之后所出现的规范空缺的有效措施。 第四章分析了我国理论界、立法界和司法界对公司越权无效原则的怂度，指出我国亦长期存在公司（企业）越权无效制度。我国在 1999年通过的 《合同法》及其司法解释废除了该项原则，但其只提供了一种判断何种情形下越权行为有效与否的标准，对于废除该原则之后如何保护公司股东和债权人的救济程序没有规定。本文认为，应当借鉴国外的成功经验来完善我国的有关民商事立法，完善对越权行为的法律规制体系。 本文研究的意图在于通过对公司越权行为效力在两大怯系国家的变迁的探讨，对我国的相关制度进行检讨和提供立法建议，但山于本人学植未深，加之我国法学理论界对公司越权无效原则缺乏系统和深刻的研究，本文难免存在疏漏和错误之处，敬请方家不吝指正。