【摘 要】
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独立董事制度是公司治理结构问题理论研究和实践的热点和焦点。我国引入独立董事制度,是为了监督大股东控制下的董事会和管理层,防止大股东控制上市公司,损害中小投资者利益。但
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独立董事制度是公司治理结构问题理论研究和实践的热点和焦点。我国引入独立董事制度,是为了监督大股东控制下的董事会和管理层,防止大股东控制上市公司,损害中小投资者利益。但是,由于实践经验和理论准备不充分,独立董事制度在实践中产生了很多弊端,最基本的就是其“独立性”难以得到保障。本文就是从独立董事的核心价值――独立性入手,分析了我国上市公司独立董事制度存在的缺陷和不足,寄希望于在制度上加以完善。文章首先介绍了独立董事制度的起因及其发展,肯定了独立董事制度的积极意义。其次,文章阐释了“独立性”的内涵,介绍了英美国家研究机构和公司对独立董事内涵的不同界定方式,在此基础上深入剖析了“独立性”的三个层次:人身独立、经济利益独立和权利独立,并论述了各个层次的含义。然后,文章以“独立性”为判断标准,分析了证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》在制度建设方面的缺陷,具体表现在独立董事的提名选任机制、权利行使机制、激励与责任机制以及独立董事与监事会功能协调等方面。最后,在分析上述问题的基础上,文章提出了实行董事选举累积投票制,赋予独立董事否决权,实行薪酬延期支付的激励机制,明确独立董事责任等建议,并区分了独立董事和监事会在监督性质和功能上的不同,为两者职权的相互协调奠定了基础。
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