在公司控制权市场主流理论看来，公司控制权市场最为明显的作用机理在于赋予股东“用脚投票”的自由，使其在日渐远离公司具体经营的客观背景下，得以借助“退出”及由此启动并购市场的连锁效应，更替不能以最大化自身利益方式行事的管理者而最终实际掌控公司的命运与走向。显然，为在所有权与控制权分离的现实环境中寻求股东利益的实现路径是公司控制权市场主流理论及其全部制度设计的根本目标，质言之，公司控制权市场就是一个属于股东的制约机制。然而，伴随着公司法反主流的理论变革与制度实践，内含于这一制约机制中的股东主导、股东利润最大化等基本假设命题受到了不同程度的质疑，尤其是上一世纪80年代美国35个州进行公司法修改，引入“利益相关者条款”的造法运动，更使股东与董事间传统的法权模式发生了强制性的制度变迁，董事不应再视股东的利益指向为决策的唯一考虑因素。在体现公司控制权市场运行机理的并购市场上，这一制度变迁意味着收购不应简单被视为股东与猎获者之间的自由交易，股东对其股权的处置须受制于公司对包括非股东利益相关者在内的多元主体进行利益衡量后作出的总体决策；与之相应的，董事不应单纯为谋求股东在交易中最大化的获利而支持任何一项对股东有益的收购，董事须担负考虑非股东利益相关者在这场交易中面临的具体处境的职责。 公司控制权市场理论体系究应如何定位与发展，对此，本文在评析公司控制权市场主流理论体系的基础之上力图进行公司控制权市场的理论创新，通过挖掘在公司控制权市场主流与反主流理论支撑下各项制度安排的法律机理，尝试构建公司控制权市场的制度创新机制，并为我国公司控制权市场及其法律机制的完善与变革提供可行的制度设计。全文分为五大部分： 第一部分——公司控制权市场理论的缘起与现实困境 以公司控制权市场理论缘起为起点，概述了公司控制权市场理论的产生、作用机理及其面临的现实困境，并就本文探讨的内容作了基本限定。 第二部分——公司控制权市场的主流理论体系 主要围绕公司控制权市场主流理论的逻辑原点与核心观点展开。该部分首先分析了基于应对现代股份制企业下所有权与控制权分离而带来的公司治理难题，公司控制权市场理论提出了一种实现股东对管理层制约与约束的有效机制，并通过进一步剖析内含于公司控制权市场理论的三大逻辑判断，得出公司控制权市场是为股东而存在、是属于股东一的制约机制的基本结论。其次，借助于对 “公司控制权市场”概念的具体解读，在回顾市场一般治理效应的基础上，分析了公司控制权市场理论的具体推演过程，及该理论所设计的公司控制权市场的现实控制机理.最后，概括了公司控制权市场主流理论的三个代表性观点，即重视外部治理机制，推崇收购并反对任何限制恶意收购的干预和限制措施。 第三部分一一公司控制权市场理论的评析与创新通过质疑公司控制权市场主流理论的逻辑原点与核心观点，提出公司控制权市场的理论创新。该部分首先针对上文所提出的内含于主流理论中的基本逻辑判断，从经济学与法学意义上着重分析了“股东是企业所有权者”这一命题的非确切性，从而为下文的论证创造空间。其次，逐一评析了公司控制权市场主流理论的代表性观点，指出基于前述非确切性的基本判断而构筑的公司控制权市场存在诸多缺陷。最后，借助现代企业治理结构的应然安排，指出公司控制权市场上行为决策的考量维度应从一元转变为多元，尤其应注重考虑非股东利益相关者的利益需求，进而实现公司控制权市场的理论创新。 第四部分一一公司控制权市场法律机制的评析与创新集中展示了公司控制权市场主流与反主流理论支撑下各自的制度安排，在反思既有的创新制度实践的基础上提出公司控制权市场机制创新的静态与动态机制。该部分首先概要分析了公司控制权市场主流理论下的制度安排。其次，对几项已有的、有代表性的反主流制度实践进行了反思与检视。最后，通过公司控制权市场与公司内部治理结构的调适、公司控制权市场与公司内部治理结构的互动尝试分别构筑公司控制权市场制度创新的静态与动态机制。 第五部分一一中国公司控制权市场及其法律机制在以上对公司控制权市场理论及其法律制度进行回顾、检讨并作创新努力的基础上，笔者将目光投向了中国。该部分首先梳理了我国公司控制权市场运行的规范支撑，在既有的及拟完备的规范方面，我国公司控制权市场具有有效运行的基本法制保障。其次，围绕本文寻求机制创新的主题，分析了我国公司控制权市场进行机制创新的可行性及其面临的障碍，指出国家的干预与市场的充分发育二者有机结合是进行创新制度安排的现实途径。最后，围绕创新机制的两个重要内容一一内部治理中多元主体的设立与反收购策略的运用对我国公司控制权市场机制创新进行了初步设计。