董事会是公司治理的核心，董事会治理状况如何对公司绩效甚至生存发展具有极其重要的影响。党的十四大以后，特别是1994年《公司法》颁布施行后，我国的国有企业逐步建立起以法人治理结构为核心的现代企业制度，绝大多数国有企业设立了董事会，完善了公司治理结构。但是，由于我国国有企业普遍存在着所有者缺位、政企不分、委托代理关系不清等制度缺陷，导致在董事会的构建上还存在一些问题，董事会没有发挥出应有的作用，治理状况不尽如人意。　　本文研究比较了发达国家公司董事会治理的发展趋势，以此为借鉴，分析了目前我国国有企业董事会治理存在的问题，并结合实际，对构建适应社会主义市场经济体制、符合中国特色的国有企业董事会进行了有益探索，提出了制度安排的建议。全文共分四部分:　　第一部分，简述了国内外董事会治理研究的概况，对本文的写作背景和立题的意义作了阐释。　　第二部分，简要介绍了董事会制度的起源、概念、基本类型和职能。　　第三部分，从董事会的治理模式、组成、运作，董事任职资格、激励约束机制、义务和责任等6个方面，研究比较了发达国家公司董事会治理的发展趋势。　　第四部分，简要分析了目前我国国有企业董事会治理存在的问题，借鉴发达国家董事会治理的成功经验，结合实际，提出了国有企业董事会制度安排的建议。　　本文的特点是，所探讨的国有企业是指国有独资公司和国有股权占主导地位的国有绝对控股公司，对董事会的制度设计也是基于国有大股东治理即“一股独大”这个现实前提作出的，在这个前提下并在我国现行公司法律制度框架内，提出了“提高监事会的地位”、“加强党对监事会的领导”、“实行股权激励和退休金制度”、“建立董事和经理人资源库”等一系列构建国有企业董事会制度的观点和建议，力求使本文的研究更具现实意义。