在我国改革开放进程中,外资无疑助力甚多。受限于国内融资环境不佳、产业限制及繁复的审批程序,到境外上市融资也成为越来越多企业特别是民营企业的选择。协议控制模式作为企业境外间接上市中所常采取的方式之一,一直以来饱受争议。一方面其形式并未违反国家相关法律法规及产业政策的限制,另一方面从实质上来说却是一种法律规避行为。对企业而言,协议控制模式结构复杂且具有不稳定性,不稳定性主要来源于商业实践中对监管政策过于法律形式主义的解读,导致合同认定效力可能存在被否定的风险。而监管者对商业实践监管态度暧昧模糊,以及因为监管缺位导致合同相对方机会主义倾向增强,进而会增大违约风险。本文通过分析协议控制模式的出现背景,梳理协议控制模式的结构脉络,结合最高人民法院二审判例,探究其源于监管层面和合同层面的两类法律风险。综合分析我国协议控制模式的现实情况、法律风险以及监管现状中存在的问题,对协议控制模式法律风险防范提出三方面突破路径:建立更精准有效的监管架构,优化协议控制模式结构,并可考虑在外商投资领域试行双重股权结构,以纾解外商投资和国家经济安全之间的矛盾。