许多企业或是为了谋求生路、或是为了壮大经营规模，进行并购活动，我国公司并购在过去的十年来得到前所未有的发展。公司进行并购的初衷是希望能扩大业务、发展公司规模、增加公司利润，但并不是所有的公司都能实现预期的并购目标。笔者认为，并购公司没有进行充分的尽职调查是个很重要的原因。尽职调查能够提供并购交易中非常重要的信息，揭示并购交易活动中隐蔽的风险，平衡并购公司与目标公司之间信息不对称所带来的风险。公司并购中的尽职调查，就是在公司并购过程中，调查机构对目标公司的财务状况、法律状况、管理状况等各方面的状况进行调查，并提出意见和建议的活动。尽职调查依据不同的标准有不同的分类，分析尽职调查的分类可以深化对尽职调查的理解。尽职调查对并购交易功能重大：揭示目标公司瑕疵和风险，发现、评估目标公司的价值，保存证据，为交易谈判和并购整合提供依据。我国法律制度对尽职调查的规定散见于一些部门规章的规定，没有系统专门性规范，导致尽职调查在我国公司的并购活动中并不普遍。总结尽职调查的特点，文章提出并分析了尽职调查的七项原则：合理审慎原则、独立性原则、目标性原则、重要性原则、保密性原则、适度性原则和有序性原则。尽职调查如何“尽职”，文章结合国外关于尽职的理论和规定，分析了尽职的标准，即一般专业人员的合理审慎义务。最后，文章分析了尽职调查受托人、收购方及收购方董事、目标公司董事的责任。受托人的责任在理论上是基于勤勉尽责的义务而产生的，在实务中承担由合同产生的民事责任和特定规范产生的行政责任。收购方及其董事会具有是否进行尽职调查的自主权，但要承担并购交易带来的风险和损失，实际上是一种隐性责任。收购方董事会是否需要履行尽职调查的义务，要遵循“商业判断”的标准。当目标公司作为上市公司被收购时，目标公司董事负有的尽职调查义务和责任。