处于转型期的我国国有企业,由于产权不明晰、无积极性、无压力、企业自身负担重等等的弊端,在经济全球化的压力下,迫切需要进行改革,以建立现代企业制度,解决国有企业效率低、发展缓慢的问题,提高其市场竞争力。而MBO作为国有企业改革的一种形式,将经营管理者身份变为企业的所有者,达到企业经营目标和管理者自身利益的一致,降低委托代理成本,激励管理者的积极性和创造性,有利于企业长期稳定发展。本文以MBO为研究对象,选取比较有代表性的张裕公司为案例,基于相关理论研究的成果和大量的实证研究成果,采用案例分析、典型事件和事实描述的研究方法,对我国国有企业实施MBO时遇到的难点问题进行研究,并提出对策。本文首先对MBO的相关理论进行了阐述,然后详细分析了张裕的改制过程,基于张裕改制中的典型事件、事实描述等,提出了我国国有企业实施MBO时遇到的四个难点问题:员工的利益保护问题、新的一股独大问题、收购定价问题和资金来源规范性问题。针对这四个难点问题,本文认为解决MBO的难点问题,除了企业自律、行业自律之外,政策和法律规制是必须的。最后,提出了本文对我国企业实施MBO难点问题的对策:营造企业成长能力、加强对国企改制的立法规范、提升中介机构的评估质量、推进产权交易市场化、加强信息披露管理和健全监督管理制度,然后阐述了研究的结论和启发。