市场经济的不断发展,企业并购数量不断攀升,仍存在信息不对称、小股东利益保护机制缺失等问题,可能出现高溢价并购等风险,对赌协议可以缓解上述风险。但对赌协议本身是一个委托代理行为,中国现行法规政策没有对其的签订做出强制性要求,对赌协议措施的安排具有自主性,同时缺乏认可对赌协议有效性的明文规定。多方面的因素都会导致对赌协议蕴含较大的风险。本文借助华谊兄弟的两个对赌协议,分析其在并购活动中签订的对赌协议可能的风险点,并基于中小股东视角提出应对措施,希望有助于识别对赌协议风险,保护中小股东利益。本文描述了华谊兄弟签订对赌协议的共性,具体分析华谊兄弟与浙江常升和美拉传媒对赌协议的内容及执行情况,识别出对赌协议在并购决策前、中、后三个阶段给华谊兄弟中小股东带来的风险。包括:前期因人力资源调查困难导致的管理层放松前期调查风险;中期因过高存续期估计导致的估值操纵风险和扭曲估值定价风险、对赌标准单一风险以及利润操纵风险;后期出让方违约风险、法律管制风险以及社会舆论风险。最后提出华谊兄弟中小股东应当利用各种渠道参与决策并对对赌协议进行持续监督,重点熟悉低风险对赌条款特征。低风险对赌条款特征包括:较长的对赌期间、灵活的对赌标准、考虑补偿方式的实际价值及可获得性以及适当引入影响业绩的其他条款。本文的主要贡献在于:首先国内关于并购活动中对赌协议的案例研究较少,对赌协议的研究多集中于法律角度。本文则聚焦于并购活动具体对赌条款的研究,评估对赌条款涉及的风险识别和应对,以丰富研究体系。其次,本文立足于多被忽视的中小股东的视角,从更为细致的对赌协议条款设置出发,提出风险应对措施。