本文以我国有限责任公司股东优先认缴权的救济制度为研究对象。优先认缴权规则规定《公司法》第34条,适用于有限责任公司增资时,股东优先认缴新增资本份额的依据。该条文规定,股东可以按照实缴出资比例认缴公司新增资本,但并没有明确规定此项权利受到侵害后的救济制度。这导致实践中股东以优先认缴权受侵害为由诉至法院时,法院的处理呈现出“同案不同判”,甚至引发股东权利遭受二次伤害。通过梳理现行立法、司法典型案例对优先认缴权制度保护存在的问题,归纳出增资纠纷中亟待解决的两个法律问题,一是公司增资利益与股东优先认缴权利益的衡量问题,二是公司新增投资利益归属问题。具体结合公司增资涉及到的决议效力判断、增资协议效力判断、认缴行为效力、商事变更效力等,进行分析。其中,对增资决议效力判断,是要解决公司增资利益与股东优先认缴利益之间的冲突问题,宜认定决议内容并不完全无效;对增资协议效力、认缴行为效力、商事变更等内容的研究,则更多是为了回应公司新增投资利益归属问题,救济时效能有效平衡股东与外部投资第三人利益。总之,在结合理论与实证分析的基础上,提出优先认缴权救济制度,需兼顾股东、外部投资第三人和公司三方利益平衡。具体的救济制度完善,应明确救济时效,保留现有的增资决议部分无效司法认定经验,同时合理借鉴域外法,增加侵害优先认缴权的损害赔偿机制。完善的有限责任公司股东优先认缴权救济制度,理论上,有利于优化有限责任公司内部治理的认识;实践中,有利于解决三方争议,提升公司增资效率。论文分为五部分:第一部分,通过介绍优先认缴权相关背景,以立法与实务为两个出发点,寻找股东优先认缴权制度现存问题。首先,优先认缴权一般伴随着公司增资行为而产生,主要体现在公司内部增资行为之中。从概念上介绍什么是优先认缴权,以及法律赋予股东该项权利的必要性,再从性质上深度界定优先认缴权;其次,在我国现行法律规定制度下,检索有关股东优先认缴权的立法进程,总结出我国现行立法上对优先认缴权制度缺失;最后,从实务中梳理相关侵害优先认缴权问题,得出优先认缴权缺乏统一司法裁判标准的结论,引出下文主要研究内容。第二部分,分别以立法、司法为切入点,以实务案例结合相关法律规定与理论知识,归纳得出本文拟重点解决的两个法律问题,一是公司增资利益与股东优先认缴权利益的衡量问题,二是公司新增投资利益归属问题。第三部分,围绕两个法律问题,就产生优先认缴权纠纷的增资决议效力、外部增资协议、救济时效等问题进行具体的法理分析。首先,对公司增资的每一个阶段性行为进行研究,深入剖析侵害股东优先认缴权所发生的具体时点,以便于明确救济时效起点。第四部分,股东优先认缴权的保护涉及到公司衡量股东与外部投资第三人利益问题。通过换位思考,站在公司增资行为中不同主体角度上,以平衡不同主体之间的利益最大化。第五部分,在前四章研究内容的分析基础上,借鉴域外立法关于优先认缴权救济制度的规定,提出完善我国有限责任公司股东优先认缴权救济制度的立法建议。