中外合资经营企业（以下简称“合资企业”）是我国引进外资参与市场经济的主要方式，《中外合资经营企业法》是我国改革开放后制定的首部公司法律规范，是规范合资企业经营活动的主要法律依据，其对合资企业的治理机构有着明确的规定。《中外合资经营企业法》和《实施条例》规定合资企业治理结构以董事会为权力机构、总经理为执行机构，与《公司法》规定的公司必须设立股东会、董事会以及监事会分别作为权力机构、执行机构和监督机构的公司治理结构截然不同。公司法原理强调公司治理结构中决策权、执行权和监督权“三权分立”，互相制约，互相抗衡，以此原则建立起的公司治理结构是一个公司日常经营管理的基础，可以有效维护股东和利益相关者的合法权益，确保公司长期稳定发展。合资企业治理结构“先天不足”，存在着种种问题，影响着合资企业的经营绩效，甚至影响着合资企业的生存与发展。本文以合资企业治理结构中的现实问题为着眼点，以公司法原理中的权力机构、执行机构和监督机构为内容分别展开论述，根据合资企业治理结构现状，透过合资企业日常经营管理过程中的现实问题，揭示问题的根源在于不合理的合资企业治理结构。通过对现实问题的逐一详细分析，按照公司治理结构的法理基础，参照德国、日本、美国以及英国等国外公司立法实践，比照国内《公司法》立法规定，对合资企业的治理结构提出切实可行的对策和建议。论文分三部分，为三章。第一章分析论述合资企业权力机构。合资企业股东会缺失，董事会代替股东会行使合资企业最高权力，股东意志无法表达，缺乏股东会对董事会和经理的监督，使得合资企业易于被控制股东控制，尤其是被外方股东控制。外方股东通过股权结构、关联交易、关键技术、任免关键部门负责人等方式实际控制合资企业，导致中方股东利益受损，甚至损害合资企业的利益。同时，我国政府也对合资企业的经营有着种种限制。根据公司法理论，股东会是公司的最高权力机构，行使公司的控制、决策和监督职责，建议在合资企业中设立股东会，赋予合资企业股东会以控制权、决策权、监督权以及董监事任免权，加强对关联交易的监管，减少政府对合资企业的控制。第二章分析论述合资企业董事会。合资企业董事会业务执行缺乏独立性，总经理取代董事会成为合资企业法定执行机构，缺少对董事经理的激励与监督。根据股东会与董事会的委托代理理论，董事会应当享有独立的执行权以及公司日常经营决策权，建议适当调整合资企业董事会和总经理的职权，董事会全面执行股东会决议，设立独立董事发表独立意见，设立职工董事维护职工利益，职业经理人担任总经理辅助董事会经营管理。第三章分析论述合资企业监事会。合资企业监督机构存在立法上的缺陷，《中外合资经营企业法》未规定设立监督机构，《公司法》对监事会的规定也无法当然适用于合资企业，使得实践中合资企业没有法定的监督机构。公司设立监督机构是解决股东会董事会委托代理问题的可行出路，可以有效解决公司内部人控制，行使股东会无法承担的日常监督权。建议为维护公司、股东和其他利益相关者的利益，设立监事会，行使日常监督权，并赋予监事会董事任免建议权、业务拘束权，设立独立监事和职工监事，独立监事与独立董事合理分工，良好协作，更好地行使监督权以维护公司和职工利益。本文在完整分析了合资企业治理结构的基础上，进一步提出合资企业治理结构应接轨《公司法》的有关规定。结合我国国情和发展现状，对于合资企业的特殊情况，以特别条款的方式在《公司法》中予以规定，合资企业甚至其他形式外资企业的治理结构均通过《公司法》予以规范，而外资法仅对特殊问题做出具体规定，以建立完善的合资企业或外资企业治理结构，促进外资企业良性发展。