本文讨论的中心问题是创业板证券市场转板机制的法律制度安排，即在我国未来的创业板市场中，是否需要构建创业板上市企业向主板申请转板的法律机制。就必要性问题，本文进行了充分的论证，认为我国未来的创业板需要构建创业板企业向主板自由申请升级转板的法律机制。承此分析，本文进一步就创业板上市企业如何转板升级做出具体法律制度安排。文章分为四个部分： 第一部分是全文论述的背景，全文的论述置于此背景下展开。资本市场的变化节奏迅速，因此在讨论资本市场相关问题时需要了解整体发展脉络，准确认识当前形势，只有这样才能准确把握其未来的发展节奏和趋势。我国资本市场整体格局参差不齐，并且层次和梯度不明晰。我国未来的发展趋势是建立适应我国国情的多层次资本市场，在市场结构层次和金融产品类型方面不断丰富和完善。创业板市场便是一个重要的资本市场层级。从全球范围来看，许多国家较早便进行了建设创业板市场的探索和实践，发展到现在，全球范围内整体形势已经蔚为壮观。但是，创业板在世界范围内的发展不是一帆风顺，经历过较大程度的衰退和调整。这样的调整让创业板在各个国家和地区的发展从狂热回归理性。无论如何，创业板的积极作用从来没有受到否定。各个国家和地区在经历痛苦的大幅调整后，积极探索和完善创业板市场内部微观运行机制。竞争、重组、创新与新一轮的发展是未来全球创业板市场的总体趋势。我国从1998年也开始了建设国内创业板市场的积极探索，经历了一波三折的积累历程，至今仍然无法成功推出。但我国要建设创业板的总体方向是确定的，在近10年的积极探索过程中也做了理论研究、技术手段、管理人才等方面的有益积累，为未来创业板正式运行的重要资源。 第二部分论述我国未来创业板与主板关系法律架构。由于我国创业板尚在构想当中，未来创业板正式运行后与主板实际是怎样的关系架构尚有不确定性。在进行本文核心问题讨论前，必须要探讨和界定我国未来创业板和主板关系的法律架构。在全球范围，创业板的生成方式包括原有证券交易所直接开设、非证券交易所的机构设立、原有证券交易所重组合并而成三种。由此决定了创业板与主板关系也有三种类型：完全独立主板、完全附属主板、准独立。这三种模式各有优劣。从统计数据来看，全球范围内完全独立模式是主流。在借鉴国际经验的基础上，笔者将我国未来创业板和主板关系定位为“独立可升级捧模式，即创业板市场和主板市场分别独立运行，允许创业板企业在一定条件下向主板申请转板上市，并就该申请规定特别的上市法律规则。由于创业板市场具有过度投机、流动性缺乏、总市值波动幅度过大的内生风险，采用该模式是否会在资金分流、潜在上市资源匮乏、市场共振等方面对主板产生负面影响?经过分析发现，这些风险因素要么就是影响不大，要么是在可控范围内。选择该模式不会诱发重大不利事件。 第三部分正面回答我国未来的创业板市场为什么要建立上市企业转板的法律机制。本部分核心是采用法经济学的分析方法，对我国未来创业板企业转板法律机制构建的必需性做出理论解释和推导。理论基础为伊查克·爱迪思(1989)的企业生命周期理论、艾迪生(Edith．T．Penrose)(1959)的企业成长性理论、阿克洛夫(Akerlof)(1970)提出的同一资本市场信息不对称前提下投资者“逆向选择”理论。依据这些理论及其假设条件推导出：(1)处于成长期的创业板企业和处于成熟期的主板上市企业融资需求、投资者风险收益比率不同，客观上只有在不同层次的市场才能达到资金供给方和需求方整体效用的最优化；(2)上述均衡会因企业的成长与衰亡而打破，形成新的不均衡；创业板市场在加速企业成长性方面作用显著。(3)上述不均衡状态需要尽快恢复平衡，否则将导致投资者将因为无法准确辨别企业质地放弃投资，或迫使优质企业退出市场，进而影响整体市场流动性、声誉或融资功能。(4)解决途径是健全创业板上市企业的升级和退市机制，让上市企业分别流动，借以重新实现均衡。作为理性人，如果主板具有满足更大融资需求或提升企业形象的功能，它便具有转板的内在利益驱动。因此，我国未来创业板市场需要建立转板机制。 第四部分为具体法律制度的讨论。该部分旨在设计企业申请转板的具体法律制度。在原则层面，应坚持自愿申请原则和公平公正公开原则。在具体指导操作的法律规则方面，经过比对我国主板市场与构想中创业板市场发行条件和发行程序，提出：转板申请审批主体是发审委员会，同时也应该让创业板发审委员会协同部分工作。根据我国目前证券市场的管理风格，转板仍然需要实行核准制。转板条件方面，硬性条件包括基本符合主板企业上市要求及在创业板市场上市一年以上；特殊之处在于考虑创业板上市企业的特殊性，降低部分标准如无形资产占净资产比重，盈利预期的确定性要求、资金募集用途的详细披露等。在程序方面，本着较首次申请新股发行便利和迅捷的原则，简化申请提交文件、申请阶段信息披露事项要求，赋予申请人聘请保荐人的选择权。