认缴制下股东出资责任加速到期制度研究

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2013年我国《公司法》进行大修,在此之前的法律条文对股东出资的期限和份额作出相应的限制,这次确立认缴制后,取消之前最低出资限额的规定,极度扩大了股东出资的自由,股东可以与公司约定出资时间、出资的方式,不再受法律强制规定。此次改革给股东带来便利的同时,也为债权人保护带来一些问题:首先立法者在借鉴域外的资本制度时,没有考虑外国资本制度相关的背景,导致我国公司法确立完全认缴制,没有相配套的保护债权人的制度;其次在司法实践中,由于没有明确法律规定公司在正常状态下能否让出资期限还未届满的股东提前出资,导致出现了相类似案件得到法官不同的判决,并且多数法官在审判此类型案件时,偏向于保护股东的期限利益,那么在此情形下债权人的利益如何得到保护,这一问题引发人们的担忧。2019年,最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《会议纪要》)[1]第6条中仅规定了两种股东出资责任加速到期(以下简称加速到期)[2]的情形,可是对比司法实践中的错综复杂的情形,这两种情况远不能解决加速到期的纠纷,针对此种情况,有必要去构建加速到期制度,对完善立法和司法有莫大的裨益。本文将会从以下几个部分展开论述:第一部分,首先阐述相关学者提出股东出资责任加速到期制度背景,其次阐述了在公司正常存续状态下确立该制度,无论是从理论上填补立法空白,还是司法实践中指导法官判案都具有积极意义,最后介绍国内学者对这一问题的研究到何种程度,接下来该往哪个方向研究,为后面提出解决的措施打好基础。第二部分,主要介绍股东出资责任加速到期制度的一些基础概念,该制度的由来,以及学界对此问题形成的三种学说,笔者支持折衷说,之后笔者对其它两种学说的观点进行简要的辩驳,笔者认为肯定说如果不加以限制条件,会造成滥诉。第三部分,结合上文折衷说的观点,从加速到期制度的基础理论和该制度的优越性两方面论证该制度的适当性。第四部分,首先分析加速到期的立法现状和司法现状,接着从立法现状和司法现状中查找存在的问题,通过搜查发现存在四个方面问题:诉讼阶段缺乏明确规定,诉讼程序不合理,《会议纪要》适用苛刻,欠缺有效的出资催缴机制。第五部分,结合上文提到的四个困境,从立法上明确加速到期制度法律依据,该制度适用的条件,规范该制度的诉讼程序以及建立催缴制度这四个层面来完善该制度。
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