上市公司股权分置改革的完成,解决了我国长期困扰证券市场发展的制度性问题。全流通时代的到来,给上市公司带来新的发展机遇的同时也带来了挑战。其中的一个挑战就是,上市公司并购交易将会大量增加。在这种形势下,我们的一些上市公司必须开始考虑这个以前几乎从未考虑过的问题,那就是如何进行反收购。2006年中国证监会根据新《公司法》和《证券法》发布了新的《上市公司收购管理办法》,法律的变化丰富了收购的手段,降低了收购的成本,这些鼓励了对上市公司的收购。由此国内外敌意收购将更多的出现在我国的证券市场上,因此有必要尽快完善我国的上市公司反收购制度。本文前两部分将从介绍收购和反收购的发展史着手,从理论上考察反收购的产生机理及其存在的价值,在此基础上探索对上市公司反收购进行法律规制的最有效的立法模式。文章第三部分介绍和分析了英美两国的反收购立法模式,虽然这两个国家的立法环境与我国有诸多不同之处,但是作为反收购立法最成熟的两个国家,他们在立法过程中的经验和教训,对于我们来说是有十分重要的借鉴意义的。第四部分是本文的主体部分,笔者在综合以上的分析和讨论之后,将对我国反收购立法的基本原则和反收购法律体系的构建提出自己的设想,以期能够为我国上市公司反收购的立法和实践活动提供一些建议。笔者认为,我国上市公司反收购法律规制的基本原则主要包括:股东利益保护原则、信息披露原则、社会责任原则和国家干预原则。对于这些原则,笔者将着重分析将其在适用于反收购行为法律规制时的特殊性。对于我国上市公司反收购法律制度的构建,笔者提出如下建议:我国应当建立以公司法、证券法和反垄断法为基础,以收购管理法为核心的反收购法律体系。