城市新增建设用地与耕地利用之间的矛盾以及城市粗放低效的土地利用方式对我国经济发展的阻碍作用已逐步显现，我国城市土地市场既包括增量土地市场，又包括存量土地市场，在保护耕地的前提下，增量土地市场必然要受到限制，因此应充分整顿、完善和培育存量土地市场，城市土地利用应该由增量土地利用向存量土地利用转型，走节约集约之路。但城市土地利用转型不仅仅指的是土地利用对象的变化，更指的是通过大规模的城市改造，达到城市土地利用结构的合理化，促进城市的可持续发展。在这样的背景下，怎样走出一条成功的土地利用转型之路尤为重要，全国唯有广东省在全省范围内推行大规模的城市改造，包括旧城改造、旧村改造和旧厂改造，通过制定规划、发布政策、给予财政支持、市场等方面，取得了初步的效果。本文在对国内外城市土地利用转型研究的基础上，对相关概念进行界定，分析广州市土地利用现状及存在的问题，并从广州市“三旧”改造的驱动力切入，运用主成分分析方法对1998-2010年的相关数据进行分析，得到广州市“三旧”改造的驱动因素为经济实力、产业结构、土地供给数量以及城市化，通过实地调研和典型剖析，利用定量分析与定性分析相结合，理论分析与实证分析相结合的方法，从规划、政策、财政支持、市场四个方面探讨了广州市“三旧”改造的路径，最后从社会、经济、生态三个方面对广州市“三旧”改造的效益进行了简单分析，并提出广州市“三旧”改造存在的问题和解决建议，以期对其它城市的土地利用转型提供参考。