伴随着国内外财务舞弊事件的频发,内部控制成为了全球性的热点问题。作为完善现代企业制度的有效方式之一,内部控制在提升上市公司运作管理水平、规避风险方面发挥着重要作用。从全球范围来看,美国在内部控制理论研究和实务操作方面都处于领先地位,1994年COSO修订了《内部控制整合框架》以及2002年美国国会为应对层出不穷的财务舞弊案件而通过的《萨班斯—奥克斯利法案》已经得到全球范围内认可和应用。2008年6月28日,我国财政部、审计署、证监会、银监会、保监会等五部门联合发布了《企业内部控制基本规范》,连同2010年4月发布的《企业内部控制配套指引》共同标志着我国企业内部控制规范体系基本建立起来。同时,董事会作为公司治理的重要方面,直接决定着公司的资源配置效率和未来的发展方向,在提高企业内部控制效果、增强内部控制有效性方面,董事会同样发挥着不可替代的作用。正是在这样的背景下,本文将董事会特征纳入内部控制研究视角,对我国上市公司内部控制问题和董事会特征与内部控制的有效性间的关系问题进行全面深入的讨论。首先,本文对董事会特征、内部控制及其相关概念进行了界定,并对董事会特征和内部控制有效性的经济学理论基础作了详细的介绍。通过回顾国内外学者关于董事会特征、内部控制的有效性以及两者之间关系的研究文献,明确了本文的研究方向；其次,结合我国上市公司内部控制的现状,对我国上市公司的董事会特征、内部控制有效性进行理论上的分析,由此得出相关研究假设；再次,通过对我国上市公司的董事会特征的界定,得出了上市公司董事会特征主要包括组织特征、行为特征、激励特征和素质特征四个方面,同时构建了中国上市公司内部控制有效性评价模型,采用多元回归模型对提出的理论假设进行检验。然后,在理论推导和实证检验的基础上总结了本文的研究结论,并提出了提升中国上市公司内部控制有效性的政策建议。通过本文的研究,证明了以下论点：第一,董事会规模与内部控制有效性成负相关关系；独立董事比例与内部控制有效性之间存在着显著的正相关关系；审计委员会的设立并不能有效增强内部控制有效性；董事长与总经理的两职分离可以正向地影响内部控制有效性。第二,年度内董事会会议次数并不能影响内部控制有效性。第三,金额最高的前三名董事的报酬总额显著影响着内部控制有效性；董事的人均报酬会显著地正向影响内部控制有效性；董事会或董事长的持股比例与内部控制有效性之间没有显著的相关关系。第四,董事会成员平均年龄和学历水平也会不会影响到上市公司内部控制的有效性。本文的结论与展望部分,首先对本文的相关研究结论进行了总结,其次指出了本文存在的不足之处,例如董事会特征测量指标不够细化,忽略了内部控制有效性对董事会特征的反作用等等,这都为本文的后续研究指明了方向。