公司的发展离不开融资,债券发行是其主要的融资手段之一,然而公司举债通常需要担保,依国际惯例,所发行的债券多为附担保公司债,如果对巨量的公司债券分别对分散的债权入进行担保设定,实践上是不可行的。英美法上利用信托原理建立了受托人制度,由受托人为债权人的利益管理公司债的担保权,顺利的克服了该困难,实为精妙。该制度发端于英国,发达于美国。日本参酌美制,我国台湾地区和韩国效仿日本,建立起了附担保公司债信托制度,而我国大陆地区由于历史原因目前尚未建立附担保公司债信托制度。在公司债的发行与管理上,既对立又统一的债权人和举债公司在博弈中很难找到互利双赢的最佳均衡点,以至于双方都不能取得最大效益。作为一种良性制度设计,附担保公司债信托制度使分散的债权人与强势的举债公司之间的利益博弈呈现基本均衡的态势,既能保障了债权人的资本收益利益,也很好的维护了发行公司融资和经营的便利,同时使信托投资机构也运用自身的专业优势获得发展空间,从而达到多赢的局面。从债权人即投资人的角度来说,运用信托原理把公司债的担保权信托给信托机构,使自己的债权及资本收益权得到了保障;从债券发行公司角度来说,由于信托机构的专业性和更高的信用,使发行的债券的信用得以增级,所发的债券更易于被投资者所认购,同时还减少了对债券事物的管理成本,以及对公司管理的不利影响;从信托投资公司来说,公司债信托业务的开展,大大拓展了信托业的发展空间,丰富和发展了信托业,同时活跃了金融市场;对整个社会,促进社会的发展和经济的繁荣。本文第一部分对该制度的概念特征、历史演进进行了简单论述,第二部分重点论述了该制度的功能以及在我国建立附担保公司债信托制度的意义,第三部分着重分析在我国建立该制度可能出现的一些具体法律问题,尤其是由于不同法律制度下造成的冲突,进行分析,探讨最适应我国的解决方法。