我国《公司法》在2005年修订后,于第75条(2013年修订为第74条)首次规定了异议股东股权回购请求权。这一权利项对公司内部中小股东利益的保护起到了一定作用,但保护力度在当下的商业环境中已经不够充分,主要存在:三种法定回购情形实施空间较小、对股东大会决议投反对票的权利启动要求固化、具体的操作流程不完善、回购价格的确立标准不明确等问题。这些问题会束缚该规定在司法实践中施展的空间,无法起到有力保障中小股东合法权益的法律效果。本文将致力于研究在我国有限责任公司中构建股权回购制度,使中小股东的合法权益能够得到有力的保障,使我国《公司法》系统更加完善。本文共分为以下四个部分:第一部分主要写了用于构建有限责任公司中股权回购制度的理论基础。介绍了股权的概念、性质和种类,我国《公司法》第74条中规定的股权回购请求权中的股权属于自益权、固有权和少数股东权,股权回购制度中的股权则是一个更为广义的概念。还分析了股权回购制度是否能满足有限责任公司资合兼具人合这一本质属性的要求,区分了股权回购与股份回购的不同,并找出了构建有限责任公司股权回购制度的法理依据,如公司契约理论、资本维持理论以及公司中利益平衡的理论,这些理论都是该制度的基石。第二部分主要写了我国有限责任公司股权回购制度的现状与存在的问题。这一部分先描述了我国《公司法》第74条中对股权回购问题作出的具体规定,并阐述了异议股东股权回购请求权制度与有限责任公司的股权回购制度所存在的本质上的区别,接着剖析了《公司法》第74条中规定的三种法定回购情形,分析将这三种情形作为股东行使该项请求权的原因和现实情况。然后介绍了我国《公司法》第74条在应用过程中出现的各种问题,从具体的司法案例着手进行分析,指出该项请求权在现阶段所存在的回购情形实施空间较小、回购价格的认定标准不确定、以及回购的配套程序不够完善等不足之处,为后文完善股权回购制度奠定基础。第三部分主要介绍了美国与德国的立法经验。美国特拉华州普通公司法采用的是市场例外原则,这一原则将评估权所适用的公司类型进行了限定,评估权的适用情形也限定在公司进行吸收或新设合并范围内;而在《商事公司示范法》中,评估权的启动情形还包括公司章程的修订、对公司股票或股份的处理、对公司资产进行处理等公司行为;在回购价格的确定方面,美国曾主要使用过特拉华州加权平均法,折现现金流法和资本现金流法,这三种方法各有特色:特拉华州加权平均法以股票的市场价值、公司的资产价值、公司的盈利能力作为公平价格的评估因素;折现现金流法是以公司对将来一段时间内会产生的现金流量的价值作为评估因素;资本现金流法是折现现金流基础上的算法改进。德国立法上的技术性更加明显,逻辑说理更为严密,在构建有限责任公司股权回购制度的基础问题中论证的比较充分,主要规定在《有限责任公司法》第30、33、34和46条中。第四部分介绍了对我国有限责任公司股权回购制度的完善,主要从合理价格的确定、股权回购的程序、对所回购股权份额的处理这三个方面进行完善。我国可以采用现阶段股东协商使用的回购价格计算方式来对合理价格进行确定,也可以借鉴美国DCF或CCF法来计算出股权回购的公平价格;同时应该增加公司对股东大会决议内容向股东进行书面通知、股东向公司作出反对股东大会决议的明示作为股权回购制度中的程序性规定;还应该对回购的股权及时进行处理,可以采用注销或者转让等方式进行处理。