对赌协议是一种调整估值的机制,在对赌协议下可以有目的的修正所考察公司的估值,并协调风险,推进交易进行,并且还具有激励公司经营的功能,因为这些原因,使得对赌协议在投资领域中非常常见,得到很多的应用。我国第一起对赌协议案例是2003年的蒙牛案例,至此对赌协议在我国开始逐步应用起来。虽然现在来说,对赌协议我国的律法还没有明确的相关条例,但是自从2013年的甘肃世恒案后,我国对对赌协议也开始重视起来。在我国,由于对对赌协议翻译的望文生义以及运用过程的不透明而常常被误解,甚至被许多人视同于赌博的一种形式。投融资协议中运用补充对赌协议,不能片面地被理解或被简单地用作对投资方利益保护的工具。对赌协议因未被正确了解和关注其正面价值,从而造成融资方一听对赌而“闻风丧胆”,对它进行一味否定。由于各种条件限制和原因,我国资本市场中对对赌协议还未形成规范,也未被经常使用,特别是上市公司。从理论层面和案例层面剖析对赌协议,准确地分析出其风险性、投融资企业是否应该接受以及运用对赌协议可能对企业产生的后果,这将推动企业管理层关注对赌协议上一个新的台阶。本文立足于我国深化改革开放,健全多层次资本市场体系,推动多渠道股权融资的战略背景,着眼于私募股权融资的市场环境,主要使用文献研究法、理论分析法、案例研究法等研究方法。通过阅读整理与私募股权融资、对赌协议相关的文献,并基于对以往国内外研究成果的分析、提炼、归纳、总结,综合运用经济学、财务管理等学科的知识,从对赌协议的本质出发,以天星资本对赌众联能创为例,就在私募股权融资中运用对赌协议的动机和风险做出有理论和文献支撑的分析,发现天星资本对赌众联能创的案例中存在的不足,探索对赌协议在私募股权融资中如何高效、合理地应用。首先,本文从原理角度出发,分析、阐述了对赌协议的含义、构成要素、理论基础及私募股权融资的含义,介绍了对赌协议在私募股权融资中的运用。对赌协议,又称估值调整协议,是投融资当事人在签订投融资协议的同时,对于投资后的目标企业未来经营业绩等标的不确定情况的一种约定。对赌协议的构成要素包括对赌协议的主体、标的和对象。从委托代理理论、不完全契约理论、实物期权理论出发,对对赌协议进行了理论分析。私募股权融资,通常是指非上市公司通过私募形式向投资企业进行的权益性融资,同时为投资方在投资过程中附带设置了将来的退出机制。其次,以天星资本对赌众联能创为案例研究对象,介绍了双方企业的基本情况、组织架构、业务类型及两者间对赌的条款设置及执行情况。进而分析了天星资本与众联能创签订对赌协议的双方动机,主要包括:(1)放松融资约束;(2)公司战略需求;(3)降低投资风险。然后,在此基础上从投资方和融资方两个角度,在成本效益和风险两个方面对案例进行了深入地分析。成本效益分析主要是来自搜寻成本、协议签订成本、公司治理及辅助成本、资本运作成本、机会成本、资本增值收益、补偿收益等方面的分析。对赌协议的风险主要有合法性风险、协议滥用风险、经营战略风险、运作风险。最后,在对天星资本对赌众联能创的动机、风险、成本效益分析后,得出结论:(1)对赌促就了天星资本对赌众联能创双赢;(2)天星资本对赌众联能创的对赌协议设置单一;(3)投资方对被投资方管理层激励机制不健全。并提出运用对赌协议的启示,包括:(1)新三板挂牌前私募股权投资是一种趋势;(2)对未上市企业价值的合理评估是新三板对赌成功的前提;(3)被投资方业绩的快速增长是对赌成功的基础;(4)对赌各方的风险控制是对赌成功的必要条件。