独立董事(Independent Director),根据我国立法中的定义,其仅在公司担任董事一职,且与任职的上市公司及主要股东不存在会影响其客观判断的关系。独立董事制度最早设立于美国,我国自上世纪九十年代引入该制度,就该制度在我国的实践来说,独立董事在提升上市公司治理水准、维护中小股东权利及利益等方面发挥了正面作用,但在独立董事责任认定方面仍然存在不容忽视的问题。就实务案例来看,独立董事通常因在涉及信息披露违法违规的文件上签字而被认定为未勤勉尽责受到行政处罚,其与内部董事责任的区别往往通过不同的处罚数额来体现,但具体到独立董事勤勉尽责的内容和边界,实际上并没有明确统一的责任认定标准。法院对独立董事责任的认定也往往围绕监管机构对独立董事未勤勉尽责的认定展开。由于立法未明确区分独立董事和其他非独立董事的义务及法律责任,实务中关于独立董事勤勉义务的内容及判断标准等问题无法得到较为清晰的指引。本文主要分为五个部分,对独立董事勤勉义务边界及责任限制问题予以探讨。第一部分对实务中独立董事责任认定中存在的问题进行梳理,实务认定的难点在于独立董事勤勉尽责的认定,实务机构将独立董事与董事划等号体现出对独立董事勤勉义务的内容界定不明晰,另外在独立董事勤勉义务判断标准方面存在不明晰的情况,也就导致在独立董事是否违反勤勉义务的认定方面缺乏较为清晰的指引,且独立董事面临与其任职利益不相匹配的责任承担风险。基于该部分提出的问题,本文第二部分对独立董事勤勉义务的内容予以界定。鉴于职责分工的不同,明确独立董事勤勉义务内容不同于内部董事。在分析美国法规则及学说的基础上,对我国学界的讨论进行梳理,再结合我国规则及实证分析,对我国法上独立董事职能予以定位,围绕其职责,对独立董事勤勉义务的具体内容予以界定。第三部分为独立董事勤勉义务履行的判断标准问题探讨,这是独立董事责任认定中涉及的核心问题。本文采取客观标准作为独立董事勤勉义务履行的一般性判断标准,在具体的判断标准方面,应围绕独立董事行为、独立董事主观状态、公司客观损失、独立董事行为与公司违法行为之关联关系等四方面予以展开。第四部分为独立董事勤勉义务履行之保障,对独立董事勤勉义务履行过程中涉及的信息获取及信息合理信赖问题进行讨论。第五部分为独立董事勤勉义务的衡平机制探讨,具体从两个方面对独立董事责任限制问题予以讨论。其一,构建责任限免机制。一方面,通过责任限定合同对独立董事责任进行事前免除,另一方面,通过股东大会决议对独立董事责任进行事后免除,从而在责任限免方面对独立董事予以双重保障。其二,完善独立董事责任保险机制。不仅应明确独立董事责任保险适用的范围,还应明确具体的承担比例。本文围绕实务中独立董事责任认定中与勤勉义务有关的问题,拟在分析研究的基础上完善独立董事勤勉义务体系。