现代商事主体主要包括独资、合伙和公司三种形式。有限合伙是合伙的一种形式，是特殊的合伙。英美国家各自制定了专门的有限合伙法，确立其合法地位。在以法德为代表的大陆法系国家，则以隐名合伙和两合公司的形式在商法典中予以保护。到了20、21世纪，有限合伙的独特性和优越性日渐引起社会的关注，尤其是在风险投资行业和专业化较强的服务领域。随着我国市场经济发展的多元化，原有的商事组织形式已不能满足投资者的对投资模式的需要，投资的形式已呈现多样性。在我国经济发展进入资本时代后，有限合伙以其独特的属性和混合责任制吸引了广大投资者，并成为风险投资、专业服务和娱乐业等领域的最佳投资模式。根据我国现有的商事主体立法，我国尚未将有限合伙纳入立法范围，而我国目前市场经济发展的趋势急需有限合伙这样的商事组织形式。同时，由于我国加入WTO后对外资企业实行国民待遇和非歧视性原则，也需要我们尽快建立起与国外相对应的商事主体立法体系。因此，研究有限合伙对我国的立法和经济的发展都具有现实的意义。 本文研究问题大体上分为两部分：第一部分是有限合伙的基本理论。这一部分研究重点主要放在有限合伙的基本概念、有限合伙的性质及法律地位、法律特征、有限合伙人的权利与义务和有限合伙的设立、管理和终止。第二部分是关于我国有限合伙制的建立。包括我国建立有限合伙制的可行性分析、立法框架、对外国立法的借鉴等问题。由于我国关于有限合伙的立法现处于空白阶段，对这些问题的研究主要结合我国实际情况、借鉴英美法系关于有限合伙的立法体系和具体法律规定予以论证。 首先，通过介绍有限合伙产生和发展的过程，探讨有限合伙的成因，阐明对这一商事组织形式进行立法的重要性。其次，通过对有限合伙的性质、法律地位、有限合伙中合伙人的研究及与其他商事组织形式的比较，分析有限合伙的价值，进一步阐明建立有限合伙法律制度的必要性。再次，通过介绍英美国家关于有限合伙立法的特点和社会影响，结合我国社会现状，对我国建立有限合伙法律制度的可行性进行分析。最后，在综合归纳和分析英美有限合伙法和我国立法现状，提出我国有限合伙立法的模式和框架。 ．Wi3．、－ 本论文运用了历史的方法、比较的方法、判例研究的方法。在概括有限合伙 涵义和特征的基础上，通过对其产生和发展的纵向研究，挖掘有限合伙的成因和 背景；通过与其他商事组织形式的比较分析，对有限合伙进行全面深入的了解； 通过对美国有关有限合伙的成文法和案例的横向比较，总结出美国关于有限合伙 立法体例和规制方法的先进经验，同时结合我国实际情况，对我国有限合伙的立 法做出一些分析和建议。 本文的特色和创新之处主要体现在下列几个方面：第一、它通过在无限责任 方面与普通合伙的比较、在有限责任方面与有限责任合伙、有限责任公司的比较、 在混合责任方面与隐名合伙、两合公司的比较，阐明有限合伙的“混合责任”的 特征，从而解析了有限合伙的法律价值和社会价值；第二、它借鉴英美关于有限 合伙立法的得失，结合我国的实践，提出了我国有限合伙立法的模式和框架。在 立法内容上，确立登记制度、信息公开制度，扩大合伙人的范围，增加“禁发言 合伙”“派生之诉”之规则。第三、它明确了有限合伙独立实体的法律地位，鉴于 此，提出对我国税制的改革，取消对有限合伙和普通合伙的双重税制：第四、它 关注国内外有限合伙研究的最新动态、获取最新信息：如在立法内容上，介绍并 吸收了北京市人大常委2001年1月1日颁布和实施的《中关村科技园区条例》的 有关规定；在分析有限合伙立法的必要性时，对我国正在兴起的风险投资行业的 现状予以介绍。 我国立法现状的空白和我国实践中有限合伙的存在，急需制定有限合伙法。 我国关于商事主体的立法模式，确立了我国对有限合伙的立法模式应该是专门的 法典。我国有限合伙法应具有自主性、独特性、稳定性、灵活性、一致性；鉴于 世界经济一体化的趋势，我国有限合伙法的内容应吸取美国关于有限合伙立法的 有关规则和制度。