独立董事制度建立的十余年中,理论界与实务界始终对此争论不断。很少有像独立董事制度这样一方面得到了顽强的强制实施,一方面却引起了如此热烈争议的监督性质的制度设计。积极意义上,独立董事可以对公司治理层和大股东起到了牵制、制衡作用,对平衡股东与管理层之间矛盾、大股东与中小股东之间矛盾等问题均有帮助;而质疑者认为,公司独董只是上市公司美化形象的道具,称其为“花瓶董事”,认为该制度并未真正起到实质作用。而在其中,独立董事的职能定位一直是各方研究的重点。在职能方面,其他国家大多将独立董事作为监督机构,将其职能定位于监督。但由于我国的公司治理结构与欧美法系国家和大陆法系国家均有不同,即我国同时设置了独立董事制度和监事会制度,因此独立董事的职能也会与其他国家有所不同。其他国家的经验虽有借鉴意义,但不能直接使用。本文由万科“6.17”董事会及其会后事件为切入点,在分析这次事件中存在的尚无定论的法律问题后,探寻其根源,发现问题在于独立董事的职权仍界定不清,而职权的根源又在职能。因此,本文在对案例中体现的问题进行分析之后,首先对独立董事的职能进行细致分析,并最终将其确定在监督职能和在决策中倾向性保障中小股东利益上;其后依据对其职能的定位,对独立董事的相应职权,以及相关保障进行逐层递进的分析,并最终对其中存在的问题提出自己的完善意见。