在我国市场经济快速发展的大背景下,越来越多的控制权争夺案例在上市公司中发生,其中以控制权私利为主导的控制权争夺,侵害中小股东利益的现象,对公司价值和资本市场危害极深。上市公司大股东的掏空行为,是通过控制权的指令,对资源进行的不均衡配置导致。公司控制权对资源的配置不均反造成了公司控制权的不稳定性,引发控制权争夺。同时大量实证研究证明,控制权争夺在降低代理成本,完善公司治理结构等方面都起到了积极的作用。所以研究掏空动机下的控制权争夺,有助于对更有效的公司治理进行探索。本文选取有“中小股东维权第一案”之称的行悦公司“控制权之争”案例,研究了在大股东侵害中小股东权益的掏空动机下,两方利益代表争夺控制权争夺对公司治理的影响。在剖析企业控制权理论、掏空动机理论与基于公司控制权治理理论的基础上,从控制权争夺动因、路径和结果以时间动态的顺序梳理和分析了案例要点,总结了关于控制权配置、股权结构优化、董事会制度建设和股东利益保护的路径和方法。本文研究认为掏空动机下的控制权争夺,直面了企业公司治理的问题,对大股东的掏空行为有抑制作用。并且中小股东的主动维权意识在控制权争夺中,起到关键作用,所以我国的资本市场也不断趋向成熟,投资者专业水平提高的同时,这类主动维权行为将逐步成为中小股东利益保护有效手段。