有限责任公司是现代市场经济中越来越受到关注，因为关涉股东的根本权益，并且在司法实践中存在大量相关纠纷，有限责任公司对股权转让的章程限制问题一直是法学界讨论的热点。有限责任公司除资合性还有人合性的特征，这种双重属性决定了公司法在保障股权转让自由的同时，还应当对其施加一定程度的限制。虽然我国2005年修改后的《公司法》在此基础上日趋进步，法律限制股份转让的立法模式已经实现了由法定限制向章程自治模式的转变，但是诸多争论仍未平息。本文即是在《公司法》承认有限责任公司股权转让章程限制的前提和基础上，对股权转让的理论以及实践中的仍存在争议性的问题进行讨论和分析，以我国现行《公司法》第71条为基础，梳理股权转让基本理论，并运用判例分析和比较分析相结合的方法，借鉴其他国家和地区的立法和司法经验，对我国理论及实践中有限责任公司章程限制股权转让的典型问题提供行之有效的建议。　　本文主要内容有四部分:　　第一部分是案例与问题的提出。该部分通过两则案例的介绍，引出现行《公司法》中存在的争议，并阐述了理论界和司法实践中关于股权转让章程自治的效力的不同观点及理由。由此引发的思考是《公司法》第71条关于有限公司股权转让的规范性质如何，章程限制股权转让的条款效力如何，公司章程自治有无一定的边界。　　第二部分是有限责任公司股权转让章程自治的正当性和限制。笔者从法律基础和理论基础两方面论证章程自治的正当性。在不损害公司原股东利益的同时保障出让股东有合理的退出机制，势必要求对股权转让作出限制;再加上公司法上对中小股东及其他利益相关者权益的保护，以及股东平等的基本原则等，都要求公司章程对股权自由转让进行限制。　　第三部分是有限责任章程限制股权转让的效力。在这一部分，笔者运用了比较分析法和判例分析法，综合比较我国理论界和实务界的不同观点，考察域外法，对以下三种典型案例:禁止和变相禁止股权转让、强制股权转让、事后修改章程变更对股权转让的限制，提出相应的观点。对于禁止和变相禁止股权转让，笔者认为原则上应认定无效，除非章程规定了股东的其他退出渠道或者能证明规定的合理性;对强制股权转让的，章程必须规定合理的转让价格或者此类强制条款是出于善良公正的目的;对事后修改章程变更对股权转让限制、加重股东义务的，必须经过受限股东同意，或者是基于重大事由且为了公司整体利益。　　第四部分是有限责任公司股权转让章程自治的边界。在该部分，笔者结合前文对上述三种典型案例的梳理，通过多重价值分析方法，总结概括以上案例所体现的公司法价值追求以及应当遵循的规则，为有限责任公司的章程限制划定一个可以被普遍接受且相对确定的边界。