20世纪60年代,美国掀起了大规模的公司并购浪潮,随后其他国家也相继进行公司并购活动,形成多元化公司,这引发了理论界与实业界的研究兴趣,纷纷从内部资本市场角度积极探索多元化公司的运作机制、价值影响以及存续原因。内部资本市场作为外部资本市场的补充,在资本配置方面能够补充外部资本市场的不足,但国内外相关研究却表明内部资本市场运行效率低下。目前出现的多元化公司整合以及剥离现象,就是针对多元化折价而采取的修正措施。国外研究表明导致内部资本配置效率低下的主要原因在于双层代理以及经理人寻租等公司治理方面的问题。由于我国正处于经济转型时期,产权改革还在进行当中,公司治理机制不完善,代理问题较为严重,公司股权集中度较高,不仅存在股东与管理层之间的代理问题,而且还存在大股东与中小股东之间的代理问题。因此,从公司治理角度研究内部资本市场效率,可以引导企业改善公司治理水平,发挥内部资本市场的资源配置功能,具有非常重要的现实意义。本文运用委托代理理论、信息不对称理论以及“掏空”与“支持”理论,采用定性与定量相结合的方法来研究公司治理与内部资本市场效率的关系。首先,梳理和评述国内外关于内部资本市场效率的研究,在此基础上对前人的研究进行总结,并提出本文主要研究内容以及研究方法。其次,本文在阐述内部资本市场定义的基础上,分析我国内部资本市场的形成和运作方式,进而为后续的研究打下基础。再次,从企业内部信息结构、管理层代理、所有权层面代理以及企业规模这四个方面分析其对内部资本市场效率的影响,结合内部治理机制(所有权结构、董事会结构和管理层持股),分析内部治理机制在解决代理问题中的作用,提出本文的三个假设：(1)高管持股比例越高,内部资本市场效率越高；(2)第一大股东持股比例越高,内部资本市场效率越高；(3)董事会中独立董事人数越多,内部资本市场效率越高。最后,通过建立多元回归模型,检验本文提出的三个假设,得出本文的结论并提出改善内部资本市场效率的对策。本文主要选取我国沪深两市在2010—2012年披露完整分部信息的270家上市公司为研究对象,考虑到我国内部资本市场数据(主要是分部报告)披露并不全面,本文采用王峰娟和谢志华(2010)针对我国A股上市公司分部报告缺少分部资本支出以及分部现金流等信息而改进的模型,即基于上期资产回报率的现金流敏感系数来衡量上市公司内部资本市场效率,运用EXCEL进行数据处理以及SPSS18.0进行实证分析,以验证本文的假设。本文得到以下结论：(1)管理层持股比例与内部资本资本市场效率正相关,但是由于上市公司在管理层股权激励方面力度不大,管理层持股比例低,高管在内部资本市场资源配置中的主导作用并没有充分发挥出来；(2)第一大股东持股比例与内部资本市场效率显著正相关,表明上市公司内部资本市场资源配置主要以大股东为导向,集中持股可以缓解股东与管理层之间的代理问题,进而提升内部资本市场效率；(3)独立董事比例与内部资本市场效率显著正相关,表明独立董事比例越高,其受到董事会操纵的可能性越小,更能够发挥其应有的监督和治理作用,进而提升企业的内部资本市场效率。