随着我国资本市场的不断发展和完善,越来越多的上市公司热衷于并购,高溢价并购成为普遍现象,导致我国上市公司的商誉总额急剧上升,已经超过了万亿元。商誉背后积聚的潜在减值风险成为上市公司随时都有可能引爆的业绩地雷。近年来上市公司计提商誉减值损失的案例频频出现,商誉减值准备的计提将直接影响公司的业绩表现及股价波动,加剧未来收益的不确定性,从而给资本市场带来巨大的冲击。如何防范商誉减值风险对当前资本市场来讲尤为关键。现有研究表明,良好的内部控制限制了上市公司管理层机会主义动机,提高了减值信息的价值相关性。内部控制作为改善企业内部重要的治理工具,具有提高企业信息质量、提升经营效率和强化风险管控的功能,可以有效防范商誉减值风险。现有文献较少考虑到公司商誉减值行为在内部控制方面存在的问题,也较少考虑到内部控制对商誉减值的作用还可能涉及并购的整个过程。本文基于内部控制的视角对天神娱乐商誉减值行为进行研究。首先对商誉减值以及内部控制的国内外研究现状和理论基础进行梳理,掌握内部控制对商誉减值的影响途径,为案例分析奠定基础。其次,整理分析了案例公司并购商誉形成及其减值情况、商誉减值的经济后果。再次,从内部控制的五要素即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监控出发研究天神娱乐商誉减值行为存在的问题,分析表明公司内部控制体系存在重大缺陷,主要表现在公司股权结构以及管理层理念和经营风格存在问题、盲目选择并购目标、并购估值存在高估、忽略授权控制、后续计量被利用、商誉信息披露不充分、信息沟通渠道不通畅以及监控功能缺失这些方面。最后根据案例分析结果,提出有针对性的建议来加强公司内部控制机制的建设,防止巨额并购商誉的产生,降低商誉减值风险。希望本文的研究能够为上市公司防范商誉减值风险以及促进并购重组的良性发展提供一些参考。