银行业在一国经济中处于特殊重要的战略地位。我国国有银行长期以来在国有一元产权结构下管理粗放落后，经营效益低下。2006年后我国银行业全面对外资开放，国有银行将面临国际大银行激烈竞争。如何提高国有银行的经营绩效和经营能力，使国有银行具有同西方跨国银行竞争的能力，是当前摆在我们面前的一个迫切而艰巨的任务。本文主要运用委托代理理论分析国有银行中存在的严重委托—代理问题，并从克服国有银行委托代理问题，提高国有银行经营效益和管理水平出发，着重阐述在国有银行建立完善的公司治理机制问题。企业的发展经历了业主制、合伙制和公司制三种形态，企业的所有权与经营权也随之逐步分离。两权分离在带来规模收益和分工收益的同时，也引起了代理成本。由于国有银行产权主体虚置、委托—代理链条冗长，导致了严重的委托—代理问题，要减轻代理问题，必须完善银行公司治理结构。公司治理是协调股东和其他利益相关者关系的一种制度，其基本框架包括：股东大会、董事会、总经理、监事会。公司治理可分为英美和德日两种模式，英美模式股权分散，股东偏好“用脚投票”；德日模式的特征是法人持股或法人相互持股，股东直接“用手发言”。银行公司治理应追求股东利益最大化，还是利益相关者利益最大化，本文赞成第一种观点。银行公司治理的内部机制包括激励机制、监督机制、内部控制机制与决策机制。激励机制包括报酬激励机制、剩余索取权和剩余控制权激励机制等。我国国有银行的激励以控制权收益为主，以货币收益为辅，改革的方向是增加货币收益，减少控制权收益。内部监督机制包括股东大会的监督、董事会的监督、监事会的监督，一股独大问题和内部人控制问题会影响内部监督制衡的有效性。内部控制机制是商业银行通过一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督的机制。决策机制是在公司治理结构中，赋予各权力机关不同的决策权所形成的决策权力分配和行使的制度安排，包括：股东大会的决策、董事会的决策和经理层的决策。银行公司治理的外部机制包括：公司控制权市场、信息披露机制、银行监管机制、外部约束机制、相关法律和规章的约束等。公司控制权市场可分为代理权竞争和企业并购。全面准确的信息披露制度是有效监管和市场约束的基础。目前我国国有银行信息披露的内容、程序等还不够规范，要通过引入银行评级制度、推行符合国际惯例的会计标准等措施改进国有银行的信息披露。在银行监管实践中，要处理好三个关系：防范风险和促进发展的关系，行为监管与资本监管的关系，促进银行内控建设与监管不越位间的关系。银行公司治理的外部约束包括经理人市场的约束，股票市场的约束，以及债权人对银行的约束。中国国有银行改革有自身的特点，如国家对国有银行改革承担着责任；政府本身的治理需要改进等。我国国有银行改革的关键是解决产权主体虚置问题。本文采用的研究方法主要有：(1)理论分析与实际研究相结合，如运用委托—代理理论分析国有银行经营管理的问题；(2)规范分析与实证分析相结合，如在客观阐明国有银行公司治理存在的问题基础上，进一步提出改进建议。(3)比较分析方法，如通过中外银行公司治理的比较说明问题。