我国《公司法》在很多方面给予章程“另有规定”的权限,其中就包括股权转让,然而“另有规定”的范围是怎样的,并没有限制。同时,随着公司中的自治安排和章程约定越来越纷繁复杂,滥用“另有规定”的情况大量出现。本文利用实证的方法,通过对法律实践的审视,找出隐藏在背后的立法缺憾。最后,在总结、借鉴优秀理论成果和域外立法经验的基础上,为我国有限责任公司章程限制股权转让规则的完善提供参考意见。正文主要分成四章。第一章是司法实践现状的考察,共有三节。第一节从整体上对样本案例进行实证研究,获取案件各方面的实际数据并进行分析处理,以掌握最新的司法动态。第二节主要是从前面对样本案例的研究中,归纳该类型案件的争议焦点,探究法院对争议问题的不同立场和相应的处理方式。第三节围绕本主题,梳理了各地高级人民法院出台的指导意见,以更全面地了解当前的司法实践现状。第二章是实践困境及成因分析,共有两节。第一节重点在于总结和分析法院在处理相关争议时所存在的问题,即对股权转让章程限制条款的过度包容、章程效力的类型化区分缺乏正当理由和股权变动与股权转让协议效力的混淆。第二节是反思产生前述问题的原因,即公司章程可以“另有规定”的范围过于宽泛、现有的多数决规则难以应对股东之间的冲突和公司法关于股权转让的相关规则缺乏实用性、操作性。第三章是相关立法之比较分析。本章分为三节,分别对美国、德国和日本公司章程限制股权转让规则的内容进行考察。对域外的立法及实践经验的考察,有利于找出可供我国吸收借鉴的优秀经验,比如美国的合理性审查标准、德国严格的股权转让程序和形式要求以及日本的指定受让制度,为我国有限责任公司章程限制股权转让规则的完善提供域外资源。第四章是相关规则的完善,共有两节。第一节是通过修正案的方式完善现有的股权转让限制规则,主要是引入美国的合理性审查标准、改革现有的多数决规则和设置替代性救济措施。第二节是利用司法解释来明确相关公司法条文的含义,深化对《公司法》第71条规定的立法目的和规范功能的理解,细化合理性标准的考量因素以及明晰不同情形下各方主体的法律责任。