"炒重组概念"、"炒壳资源"是我国资本市场上的特有现象,也是我国无法治愈的资本市场顽疾。这样的现象导致我国资本市场资金配置不合理和无效性,也是资本市场"重投机、轻投资"的集中体现。伴随着国企改革顶层设计不断完善,改革的逐步推进,国企改革悄然提速。而重组是解决国有资本布局结构不合理、资源配置效率不高,盘活国企资产的重要途径。论文以~*ST凤凰为分析对象研究其重组保壳过程,希望论文研究得出可供各方启示之处。论文采用理论分析与案例分析相结合的方法。理论部分首先介绍了壳资源的相关概念以及上市公司发行制度和退市制度,并在阐述了债务重组和资产重组的涵义、方式以及财务影响的基础上,介绍我国上市公司重组保壳手段。在案例分析部分,全面梳理了~*ST凤凰"带帽—保壳—借壳"的全过程。在"带帽"过程中,由于疯狂举债下的盲目扩张,导致企业巨亏;在"保壳"过程中,盈余管理、转移债务和债务重组等多种手段多管齐下;在"借壳"过程中,以资产置换为形式的"壳资源"交易腾笼换鸟。~*ST凤凰这一系列操作在我国资本市场都极具典型性,是资本市场上重组保壳的经典案例。通过对~*ST凤凰典型案例的分析,得到如下结论:1)~*ST凤凰因为盲目扩张,债台高筑,行业下滑导致2011-2013年连续巨额亏损、资不抵债,从一家优质的上市公司沦为一家"壳公司"。在通过盈余管理、裁员减薪、变卖资产等途径保壳无效的情况下,通过债转股的债务重组方式成功保壳,并通过资产置换,使民营企业顺航海运顺利实现借壳上市。重组是~*ST凤凰成功保壳的主要且核心的手段。2)从~*ST凤凰重组保壳过程中利益相关方的行为及财务后果分析得出:无论是债权人、原控股股东,还是接盘的新实际控制人和炒壳的中小投资者,都现实了自身利益的最大化。在现行的制度下,国有上市公司的预算软约束,控股股东频频干预保壳,重组频出。折射出的却是我国资本市场制度上的不合理,上市退市制度的深层次矛盾。结合论文分析结论,提出应尽快推出注册制等建议,把选择股票的权利和新股定价权利交给市场,最大限度地发挥市场的作用,提高资源的配置效率,平衡供求关系。