上市公司中，小股东的利益一直难以得到有效的保护，主要是因为：1、我国《中华人民共和国公司法》中规定的是“资本多数决”原则，过于注重了大股东利益的保护；2、国家股和法人股不流通，只能协议转让，而国家股和法人股又参与股东大会表决，造成了这样一种局面：在股东大会上，大股东的发言几乎可以决定一切，包括选举董事、监事，小股东的利益难以被考虑，而在外部交易市场上，小股东处于投机地位；3、法律上没有明确规定大股东对小股东的义务承担原则，没有规定公司董事对小股东承担义务的原则，司法上也缺乏相应的对小股东的有效救济措施；正是基于现状，本文借鉴了国内外的一部分相关著作与论文，构思了建立小股东基金会并由其评价独立董事报酬及完善期权制度等一系列对策，力求对保护小股东利益能有一定帮助。