出资是股东的法定义务。2013年《公司法》实施注册资本认缴登记制,但在此背景下,股东违反法律规定或章程约定的出资义务仍将构成瑕疵出资,而瑕疵出资股权转让可能引发一系列责任承担问题。目前对此类纠纷的处理主要依据《公司法司法解释(三)》第18条,但在实务操作中仅凭该条规定略显单薄。尤其是对瑕疵出资股权转让后的责任划分、责任主体认定等问题,尚存检讨完善的空间。笔者在本文中主要采用实证分析方法,研究司法实践中的典型案例,并结合相关法律规定,对瑕疵出资股权转让法律问题展开探讨,以期对立法、司法实践提出建议。本文分为五个部分,主要内容如下:第一章首先分析认缴制下瑕疵出资股权的形成与界定,论证瑕疵出资股权具有可转让性。其次,从瑕疵出资股权转让典型案例切入,检讨其裁判要旨并引入要讨论的问题。第二章探讨瑕疵出资股权转让合同的效力,分别对无效说、有效说以及可撤销说展开分析。通过对赋予撤销权实际意义的审视,着重论证受让人能否以受欺诈为由撤销合同,其次分析股权转让合同对各方主体,包括双方当事人、公司、其他股东、公司外第三人的具体效力。第三章讨论瑕疵出资股权转让的责任主体。首先进行比较研究,明确责任主体范围应当包括转让人、受让人,在此基础上扩大到公司发起人、董事和高管;其次分析“受让人”的定义即责任资格认定,应当以受让人经变更登记正式成为股东为标准;最后探讨对转让人、受让人的责任划分及相关依据,明确受让人为善意的具体认定标准,并分析司法实践中对债权人、受让人的举证责任分配。第四章讨论瑕疵出资股权转让的责任类型,包括对公司、其他股东、公司债权人的责任,并探讨对瑕疵出资股权受让人的救济途径。第五章针对上述问题,对瑕疵出资股权转让现行立法提出完善建议。要合理确定瑕疵出资终局责任的承担主体,明确善意受让人的责任,探究公司介入认定受让人责任的正当性及可行操作方式,并扩大《公司法司法解释(三)》第18条的适用范围,完善有关举证责任分配的规定。