双重股权结构起源于美国,自产生到繁荣到再度繁荣,已有百余年的发展历程,可以说,其是在争议中兴起并不断发展的。二十一世纪以来,为吸引优质的科创公司在本地上市,域外资本市场监管机构及证券交易所致力于打造较为宽松的政策法律环境,允许采用双重股权结构的公司上市,例如日本东京证券交易所、中国香港地区证券交易所、新加坡证券交易所等等,2019年,我国内地以科创板为试点也开启了拥抱双重股权之路。尽管双重股权在我国科创公司中适用已成为不争的事实,但是依旧存在一些争议,仍然有可探讨的空间。特别表决权的行使范围及其终止规则是特别表决权股东与普通表决权股东利益平衡的良策,也是解决双重股权结构争议的关键,对于双重股权制度的成功引入也至关重要。该问题值得进一步探讨,而且,随着《科创板上市规则》的出台以及首例采用双重股权结构的优刻得科技股份有限公司正式登上科创板的舞台,该讨论在当下也更具有现实意义。因此,本文拟对双重股权结构中特别表决权的行使范围及其终止问题予以分析,旨在探析特别表决权的行使范围及其终止的实质、确定规则,进而探讨适合我国国情的特别表决权行使范围的除外事项以及具体的终止事由,以期促进双重股权在我国内地健康发展,提升我国资本市场的竞争力、包容性和适应性,吸引更多采用双重股权结构的优质企业在我国内地交易所上市。本文正文包含三章内容,并以“附”的形式对《科创板上市规则》中特别表决权行使范围及其终止的相关规定予以简要分析。第一章主要讨论双重股权引发争议的症结及化解思路,此也为本文论题的提出及理论的出发点。首先,简要介绍了双重股权曲折的发展历程及其在我国的兴起这一背景,指出双重股权是在争议中兴起并不断发展的。接着分析了双重股权引发争议的症结所在,即特别表决权股东不同程度地剥夺了普通表决权股东的表决权,导致两类股东在客观上处于不平等的地位,可能会使得特别表决权股东在两类股东利益冲突时滥用其表决权上的特权,侵犯普通表决权股东的利益。其次,探讨了双重股权所引发争议的解决理念及化解思路。双重股权除有不可小觑的弊端以外,还有显著的优势,在分析双重股权的比较优劣势之后,本文提出了双重股权所引发争议的解决理念为特别表决权应以两类股东利益平衡为限的观点,为后文的展开作前期理论铺垫。紧接着本文指出,特别表决权的行使范围及其终止规则是两类股东利益平衡的良策,也是化解双重股权所引发争议的关键,这也是本文主要研究的论题。第二章,主要分析了特别表决权行使范围的实质、确定规则,并以此为指导,探讨适合我国国情的特别表决权行使范围的除外事项。首先,运用权利让渡理论解析了特别表决权行使范围的实质,即表决权的部分让渡。其次,探讨了表决权部分让渡的“度”如何把握的问题。本文指出,特别表决权行使范围应以两类股东利益平衡为限,特别表决权行使范围的确定,应当遵循需要且合理的规则。最后,以特别表决权行使范围的实质、确定规则为理论指导,对特别表决权行使范围的除外事项进行了具体分析。一方面是,具有监督价值的人事任免事项除外,主要包括聘请或者解聘独立董事、审计师以及监事;另一方面是,特别重大的决策事项除外,主要包括对公司章程作出修改、改变特别表决权股份享有的表决权数量、公司合并分立解散或者变更公司形式。本文着重指出,公司并购、公司关联交易决策、对公司增加或者减少注册资本作出决议、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案均不必也不应纳入一股一权表决范围内。第三章,主要分析了特别表决权终止的实质、确定规则,并以此为指导,探讨适合我国国情的特别表决权终止的具体事由。首先,同样运用权利让渡理论解析了特别表决权终止的实质,即表决权的附条件让渡。其次,探讨了表决权的附条件让渡之“附带条件”如何确定的问题。本文指出,公司增值愿景是普通表决权股东表决权让渡之附带条件,表决权让渡之附带条件不再具备时特别表决权应当终止。特别表决权终止的确定规则应当是能力或持股不再适格,具体指特别表决权股东不再保有合适的经营决策能力或者特别表决权股东持有的股份未达一定比例以上。最后,以特别表决权终止的实质、确定规则为理论指导,对特别表决权终止的具体事由,也即日落条款予以具体分析。具体事由可以分为两类,即具体事件的发生和确定的期限届满。就具体事件的发生事由而言,主要应当包含离任、死亡或丧失相应履职能力、转让特别表决权股份、股权稀释或撤资、公司控制权发生变更等事由。本文指出,公司绩效持续低下事由和违反信义义务事由,可等待科创板双重股权制度相对成熟的时候,《科创板上市规则》拟定粗线条的规定,并鼓励双重股权公司根据实际情况自行拟定具体条款。就确定的期限届满事由而言,本文指出,双重股权公司引入确定的期限届满事由的理论基础并不十分充分,将其设定为强制性规则也实无必要,不过,上市公司可自行设置该终止事由。附,简要分析了《科创板上市规则》中特别表决权行使范围及其终止的相关规定。《科创板上市规则》中有很多有可圈可点之处,当然也存在一些问题。关于特别表决权行使范围的规定,本文着重指出,《科创板上市规则》未将聘请或解聘监事纳入特别表决权行使范围的除外事项属于科创板移植双重股权制度尚存的一大制度缺位,建议将监事的选任纳入特别表决权行使范围的除外事项。关于特别表决权终止事由的规定,本文着重指出:《科创板上市规则》未规定确定的期限届满事由的做法是比较明智的,不过,在《科创板上市规则》修改时,建议添加一条规定,双重股权公司可自行选择是否适用确定的期限届满终止事由。