随着股权分置改革的推行,证券市场全流通,收购与反收购案件激增,由此引发对反收购立法规制的讨论。反收购决策权归属是反收购立法规制的基础问题,它涉及到反收购过程中决策主体及权利行使等一系列问题,对目标公司各方权利划分和利益平衡具有重要影响。但我国法律并没有反收购立法方面的规定,相比较而言,欧美国家对反收购有明确的法律规定,建立了完善的法律体系。因此,借鉴国外反收购决策权归属的法律规定,明确我国反收购决策权归属以及权限行使显得尤为重要。本文采用实证研究法、分析比较法以及文献研究法等方法,通过分析我国反收购决策权的立法现状及实践案例中的问题,指出我国存在反收购决策权归属不明等问题。笔者在对比分析英美德日国家相关规定的基础上,提出我国在反收购制度构建中应将决策权归属于董事会之观点。随着现代公司的发展,出现公司规模扩大化、股东社会化、治理理念创新化等一系列变化,要求专业化、高素质的管理者来运营和决策。董事较之于股东在专业技能、信息获取、决策时效等方面具有优势。因此,将反收购决策权归属于董事会更符合发展现状。本文的主要内容如下:第一部分:收购与反收购概述。首先,通过收购与反收购的相关概念入手,引出反收购决策权。其次,笔者从公司权限划分和公司治理结构两方面论述了反收购决策权研究的意义所在。第二部分:我国上市公司反收购决策权立法现状及实践。通过对我国立法现状进行分析,指出我国反收购决策权在立法上存在归属不明、实践操作混乱、健全制度缺失等问题。在此基础上,笔者结合万宝及相关案例,对反收购决策权归属及其措施的合法性进行具体分析。第三部分:域外反收购决策权归属的立法模式。通过具体阐述英美德日国家反收购的立法概述和司法实践,分析其反收购决策模式形成的原因。笔者指出立法模式存在不同的根源是“股东会中心主义”和“董事会中心主义”的分歧,并对其在反收购中适用的优劣进行分析,指出将决策权归属于董事会更具可行性。第四部分:我国反收购决策权的制度构建。提出从法律层面明确将反收购决策权归属于董事会。为防止董事滥用权利,应对其义务责任加以明确,并拓宽中小股东救济自身受损利益的渠道。考虑到社会责任及其他利益相关者的利益,也应确立对债权人以及雇员等利益相关者的保护制度。