公司治理是企业参与各方所有权的安排，具有状态依存的特征，受到公司内外部因素的影响，是一种动态博弈的过程。商业银行因在契约、产品、资本结构、外部性等方面的特殊性，其公司治理相对于一般公司治理更为复杂。本文写作的目的是希望通过对中外商业银行公司治理的比较分析，对中国商业银行公司治理模式的构建和选择提供可行的建议和方法。本文论证的展开采用了中外商业银行公司治理案例比较分析的方法。论文正文分为四个章节，其主要内容依次如下:首先是对公司治理理论演进理路的分析，包括契约经济学角度的公司治理理论、契约经济学的公司治理理论与现存其他公司治理理论的兼容、公司治理的两种模式和两种机制以及商业银行公司治理的特殊性等四个方面;其次是对成熟市场经济国家银行公司治理案例—花旗集团和德意志银行(一)的比较分析，以花旗集团为典型的英美治理模式中，外部治理机制发挥着相对积极有效的作用，以德意志银行为典型的德日模式更倾向于内部治理机制作用的发挥;再次是对中国银行业公司治理案例的分析，这种分析是从国有商业银行公司治理、股份制商业银行公司治理、城市商业银行公司治理以及银行公司治理和金融监管治理四个方面展开;最后从综合和归纳的视角，对中外商业银行公司治理的外部治理机制和内部治理机制分别进行对比分析，从而得出中国商业银行公司治理模式所应作出的选择。　　本文的结论和创新之处体现在以下几个方面:中国的商业银行，特别是国有商业银行公司治理模式构建的第一步是进行公司治理选择的超边际分析:选择市场结构取向的改革还是选择治理结构的改革？中国特殊的宏观金融环境和微观经济主体的行为特征，决定了中国商业银行公司治理结构的改革必须建立在市场结构取向改革的基础之上，两者需要同时进行;中国由计划经济向市场经济过渡的转型经济背景和经济发展所处的阶段，决定了在可以预见的很长的时期内，政府对银行控制权的不可转移性，所以我国商业银行公司治理模式构建中，政府股东在公司治理中的权利的合理定位至关重要;政府治理和银行监管治理也是影响商业银行公司治理水平的重要因素，我国商业银行公司治理绩效的提高，要求计划经济体制下的政府治理和银行监管治理转向市场经济体制下的政府治理和监管治理。总而言之，通过全文的分析，得出的结论是:中国的商业银行应该选择适合自身内外条件的公司治理模式——中国模式。这种治理模式具有如下的特点:内部治理机构的三元制设计;商业银行公司治理的宏观收益和微观收益平衡的考虑;政府对银行控制权的不可转移性，也即股权结构中政府必须控股的性质;政府控股股东在商业银行公司治理中的权利的合理界定;外部治理机制正在由无效转变到逐步发挥作用等等。