现代企业所有权与管理权的分离,造就了职业的管理者阶层和管理者市场。正缘于此,公司治理与内部控制已成为国内外社会各界广泛关注的问题。从我国的现实情况来看,很多企业在公司治理方面虽然已经建立起用以协调所有者与经营者之间的委托代理关系的制衡制度,但是效果并不理想,普遍存在着:股权结构不合理、监督机制不完善、激励机制存在缺陷等问题。另一方面,企业在普遍存在内部人控制的同时又表现为内部控制的普遍薄弱,使得企业的所有者权益特别是中小股东权益得不到应有的保护、企业经营业绩大面积滑坡、财务风险不断扩大,严重影响和制约了企业的生存与发展。因此,针对公司治理和内部控制存在的问题,明确界定二者的关系,对于完善公司治理、健全内部控制、增强企业的发展能力、促进企业经济效益的提高具有重要的意义。本文从公司治理与内部控制的基本理论入手,较为系统地阐述了公司治理与内部控制的关系,揭示了公司治理与内部控制存在的问题及产生的原因,在此基础上,针对性地提出了完善公司治理、健全内部控制的对策。全文共分为四部分:第一部分:介绍了公司治理理论与内部控制理论的发展过程及国内外的研究成果,在此基础上明确地提出公司治理与内部控制是一种相互融合、相互促进的“不完全相交”关系,完善的公司治理是健全内部控制的基础,健全有效的内部控制是完善公司治理的保障。第二部分:主要分析了目前我国公司治理存在的问题及形成的原因。公司治理作为一套制衡机制,从其安排上看是合理的,但并未发挥其实质作用。由于我国市场经济刚刚起步,存在着很多不完善的地方,如政府行政干预过强、市场约束弱化等等,导致我国在公司治理方面普遍存在着:股权结构过于集中、内部人控制现象严重、内部监督机制不完善、激励机制存在缺陷等问题。第三部分:主要分析了目前我国内部控制存在的问题及形成的原因。良好的内部控制是实现企业经营目标的保障,然而目前我国内部控制普遍存在着:控制环境基础薄弱、内控部门权责不对称、内部审计监督不力等问题。形成这样的状况既有历史的原因,也有现实的原因,既有人为原因,也有制度原因。本文主要从制度角度对形成原因进行了论述。第四部分:针对存在的问题,提出了完善公司治理与健全内部控制的具体措施。指出完善公司治理的核心在于:改善股权结构、完善内部监督机制、改变外部监督方式等。另一方面,我们在完善内部控制理论体系的同时,还应当改进内部控制的信息披露方式、规范内部控制的评价。由于公司治理与内部控制具有紧密的联系,因此,我们应该站在更高的角度,将两者紧密结合起来,建立公司治理和内部控制相互关联的共时结构,实现两者的有效对接。